証券コード： Guoanda Co.Ltd(300902) 証券略称： Guoanda Co.Ltd(300902) 公告番号：2022033 Guoanda Co.Ltd(300902)
株主総会授権取締役会の要請について
簡易手続で特定対象者に株式を発行する公告を行う
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Guoanda Co.Ltd(300902) (以下「会社」と略す)は2022年4月21日に第3回取締役会第17回会議を開き、「株主総会授権取締役会に簡易手続きで特定対象に株式を発行するよう要請する議案について」を審議・採択した。
「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」(以下「登録管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上場審査規則」「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行と販売業務実施細則」「創業板上場会社の再融資簡易プログラム適用に関する通知」などの関連規定に基づき、会社の取締役会は株主総会授権取締役会に融資総額が人民元3億元を超えず、最近年末の純資産の20%を超えない株式を特定対象者に発行することを決定し、授権期限は2021年度株主総会が通過した日から2022年度株主総会が開催される日までである。関連状況を以下に公告する。
一、具体的な内容
(I)今回発行される証券の種類、数量、額面
今回発行された株式募集資金の総額は人民元3億元を超えず、最近の年末の純資産の20%を超えない。今回発行される株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元である。発行数量は募集資金総額を発行価格で割って確定し、発行前の会社の株式総数の30%を超えない。
(II)発行方式、発行対象及び元株主への配売の手配
今回の株式発行は、簡易手続きで特定対象に発行する方式を採用し、発行対象は監督管理部門の規定に合致する法人、自然人またはその他の合法的な投資組織など35名を超えない特定対象とする。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。最終発行対象者は、購入見積書の状況に基づき、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて推薦機構(主販売業者)と協議して確定する。今回発行された株式はすべての発行対象者が現金で購入した。
(III)定価基準日、定価原則と発行価格
今回発行された株式の定価基準日は発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前20取引日の株式取引平均の80%を下回らない(計算式は、定価基準日前20取引日の株式取引平均=定価基準日前20取引日の株式取引総額/定価基準日前20取引日の株式取引総量)。
(IV)本発行の販売制限期間
特定対象者に発行する株式は、発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。発行対象が登録管理弁法第五十七条第二項の規定状況に属する場合、その購入した株式は発行終了日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。
(V)募集資金の用途
会社は募集資金を会社の主な業務関連プロジェクトの建設と補充流動資金に使用する予定で、補充流動資金に使用する割合は監督管理部門の関連規定に合致しなければならない。同時に、募集資金の使用は以下の規定に合致しなければならない。
1、国の産業政策と関連環境保護、土地管理などの法律、行政法規の規定に合致する。2、資金を募集して使用してはならない財務的な投資を持ってはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
3、資金募集プロジェクトの実施後、持株株主、実際の支配者及びそのコントロールする他の企業と重大な不利な影響を構成する同業競争、公平を失った関連取引を新たに増加したり、会社の生産経営の独立性に深刻な影響を与えたりしない。
(VI)決議の有効期間
決議の有効期間は、会社の2021年度株主総会が採択された日から2022年度株主総会が開催される日までである。
(VII)発行前の繰越利益の手配
今回の株式発行後、発行前の会社がロールバックした未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式の割合で共有する。
（VIII）上場場所
今回発行された株は深セン証券取引所の創業板に上場する。
二、取締役会に対して今回の発行の具体的な事項の授権を行う
（Ⅰ）会社が簡易手続で特定対象者に株式を発行する条件を満たしているか確認する
株主総会授権取締役会は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の実際状況及び関連事項を自己調査論証し、会社が簡易手続きで特定対象に株式を発行する条件に合致しているかどうかを確認する。
（Ⅱ）その他授権事項
授権取締役会は本議案及び『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)』『深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上場審査規則』及び『深セン証券取引所創業板上場会社証券発行と販売業務実施細則』などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の範囲内で簡易手続融資に関するすべての事項を全権で処理する。
1、今回発行された申告事項を処理し、関連申告書類及びその他の法律書類の作成、修正、署名及び申告を含む。
2、法律、法規、中国証券監督管理委員会の関連規定及び「会社定款」が許可する範囲内で、権利部門の要求に従い、会社の実情と結びつけて、今回の発行案を制定、調整、実施し、募集資金金額、発行価格、発行数量、発行対象及びその他の発行案に関連するすべての事項を確定し、これに限らない。
3、関係政府部門と監督管理機構の要求に基づいて、今回の発行案と今回の発行上場申告資料を作成、修正、報告し、関連手続きを行い、発行上場に関連する株式の販売制限などのその他のプログラムを実行し、監督管理の要求に従って今回の発行に関連する情報開示事項を処理する。
4、署名、修正、補充、完成、提出、今回の発行に関するすべての協議、契約と書類(推薦と販売協議、資金募集に関する協議、投資家と締結した購入協議、公告及びその他の開示書類などを含むが、これらに限定されない)。
5、関係主管部門の要求と証券市場の実際状況に基づき、株主総会の決議範囲内で資金募集投資プロジェクトの具体的な手配を調整する。
6、推薦機構(主な販売業者)などの仲介機構を招聘し、それに関連するその他の事項を処理する。
7、今回の発行が完了した後、今回の発行の結果に基づいて「会社定款」の相応条項を改正し、工商行政管理機関及びその他の関連部門に工商変更登録、株式新規登録託管などの関連事項を処理する。
8、関連法律法規及び監督管理部門が再融資の即時リターンを補充することに対して最新の規定及び要求がある場合、その時の関連法律法規及び監督管理部門の要求に基づき、今回の発行が会社の即時財務指標及び会社の株主の即時リターンなどに及ぼす影響をさらに分析、研究、論証し、関連する補充措置及び政策を制定、修正し、そしてこの関連するその他の事項を全権で処理する。
9、不可抗力或いはその他の不可抗力が発生した場合、今回の発行が実施しにくく、或いは実施できるが会社に不利な結果をもたらす場合、或いは簡易プログラム政策が変化した場合、情状に応じて今回の発行方案を延期して実施するか、或いは新しい簡易プログラム政策に従って今回の発行事項を引き続き処理することができる。
10、今回の発行に関するその他の事項を取り扱う。
上記授権期間は2021年度株主総会審議が成立した日から2022年度株主総会が開催される日までであり、国の法律、法規が簡易手続で特定対象に株式を発行することに新たな規定があれば、会社は新しい規定に従って今回の発行を調整する。
簡易手続きを通じて特定対象者に株式を発行することは、会社の2021年度株主総会の審議を経て議案を可決した後、取締役会が株主総会の授権に基づいて規定の期限内に深セン証券取引所に申請案を提出し、深セン証券取引所に報告して審査し、中国証券監督会の登録を経てから関連情報開示義務を実施し、タイムリーに履行することができる。
三、審議手続及び独立取締役の意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年4月21日、会社は第3回取締役会第17回会議を開き、「株主総会授権取締役会に簡易手続きで特定対象者に株式を発行することを申請する議案について」を審議・採択し、この議案を会社の2021年年度株主総会審議に提出することに同意した。
（Ⅱ）独立取締役の意見
独立取締役は、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上市審査規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致し、決議手続きは合法的に有効である。会社の持続可能な発展に有利であり、会社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社の2021年度株主総会に会社の取締役会に簡易プログラムで特定の対象に株式を発行することに関する全権を与えることに同意します。
四、リスク提示
今回、同社は株主総会授権取締役会に簡易手続きで特定対象者に株式を発行することを申請する事項は2021年度株主総会の採決が必要であり、具体的な発行案と実施は取締役会が会社の融資需要に基づいて授権期限内に決定し、深セン証券取引所に報告して審査し、中国証券監督管理委員会に登録し、関連情報開示義務を履行する。
多くの投資家に投資リスクに注意してください。
五、書類の検査準備
1 Guoanda Co.Ltd(300902) 第三回取締役会第十七回会議決議;
2 Guoanda Co.Ltd(300902) 独立取締役第三回取締役会第十七回会議に関する独立意見。
ここに公告する。
Guoanda Co.Ltd(300902) 取締役会2022年4月25日
