国浩弁護士(上海)事務所
について Konfoong Materials International Co.Ltd(300666)
第1期株式オプションインセンティブ計画
初めて株式オプションを授与する第3回行権に関する事項の
法律意見書
致: Konfoong Materials International Co.Ltd(300666)
国浩弁護士(上海)事務所(以下「本所」と略称する)は Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) (以下「 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、会社の第1期株式オプション激励計画(以下「今回の激励計画」と略称する)の特別招聘特別法律顧問を担当する。
現在、本所の弁護士は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の「上場会社株式激励管理弁法」の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が今回激励計画で初めて授与した株式オプションの第3回行権(以下「今回の行権」と略称する)について審査を行い、本法意見書を発行する。
第一節引用
当弁護士は本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明する。
(I)本所及び本所の弁護士は「中華人民共和国証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(II)会社は保証する:それはすでに本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供した。
(III)本法律の意見書が極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門と個人が発行した証明書または本所の弁護士がインタビューしたインタビューの記録に依存している。
(IV)本所の弁護士は法律意見を発行する時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
(V)当所の弁護士は今回の行権の合法性及び関連法律問題についてのみ意見を発表し、今回の行権に関わる会計、監査などの専門事項に対していかなる意見を発表しない。本所の本法意見書の中で会計報告書と監査報告書の中のいくつかのデータ或いは結論に関する引用は、本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示或いは黙示の保証を行うことを意味しない。これらの書類の内容に対して、本所の弁護士は査察と評価の適切な資格を備えていない。
(VI)本所の弁護士は本法意見書を会社の今回の行権に必要な法律文書とすることに同意し、相応の法律責任を負いたい。
(VII)本弁護士はいかなる部門または個人に本法律意見書に対していかなる解釈または説明を授権していない。(VIII)本法律意見書は、会社が今回の行使権の目的で使用するためにのみ使用され、その他のいかなる用途にも使用してはならない。
第二節本文
一、今回の行権の承認と授権
本所の弁護士の検査を経て:
1.2019年3月15日、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 2019年第2回臨時株主総会は『会社及びその要約に関する議案』、『会社に関する議案』、『株主総会授権取締役会に会社第1期株券オプション激励計画の処理を依頼することに関する議案』を審議、可決した。会社が今回の激励計画を実施することに同意し、取締役会に今回の激励計画を処理する関連事項を授権し、授権取締役会が激励対象の行権資格と行権条件を審査確認し、激励対象が行権できるかどうかを決定し、激励対象がまだ行権していない株式オプションを抹消することを含む。
2.2022年4月25日、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 第3回取締役会第21回会議は「第1期株式オプション激励計画について株式オプション第3行権期間の行権条件を初めて授与することについての議案」を審議、採択し、今回の激励計画が株式オプション第3行権期間の行権条件を初めて授与したことはすでに達成したと考えている。行使条件に合致する188人の激励対象者が第3の行使期間に行使可能な株式の合計423.60万部に同意した。会社の独立取締役は今回の行権に対して同意した独立意見を発表した。
3.2022年4月25日、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 第3回監事会第19回会議は上述の「第1期株券オプション激励計画について初めて株式オプションを授与した第3行権期間の行権条件の成果に関する議案」を審議し、会社の今回の激励計画が初めて株式オプションを授与した第3行権期間の行権条件が満たされたと考えている。実行可能権の188名の激励対象の行権資格は合法的で、有効であり、今回の激励計画、「第1期株券期権激励計画実施考課管理方法」などの関連規定を満たしている。行使条件に合致する188人の激励対象者が第3の行使期間に行使可能な株式の合計423.60万部に同意した。
当所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) は今回の行権について現段階で必要な承認と授権を得ており、今回の激励計画の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の行権の条件
(I)会社は今回のインセンティブ計画に規定された実行権が発生していない場合
当所の弁護士は立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) の最近の会計年度、すなわち2021年度の「監査報告及び財務諸表」と「内部制御鑑証報告」、および会社が上場した後の最近36ヶ月の権益分派実施公告を検査し、深セン証券取引所のウェブサイトの発行者の承諾事項と履行状況を調べた。
本所の弁護士の査察を経て、そして会社の確認を経て、本法律意見書が発行された日まで、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) は以下のいずれかの状況が発生しなかった。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律、法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行ったことがない場合。
(4)法律、法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（Ⅱ）1名の激励対象者が退職した場合を除き、激励対象者に今回の激励計画に規定された実行権が発生しない場合
1 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 第3回取締役会第21回会議で審議・採択された「第1期株券オプションインセンティブ計画の取り消し部分について株式オプションを付与した議案」によると、1人のインセンティブ対象者は個人的な理由で退職し、インセンティブ対象資格を備えていない。
本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、この激励対象者は辞任して退職した。今回のインセンティブ計画の「インセンティブ対象者の個人状況が変化した」という関連規定によると、インセンティブ対象者は辞任により退職し、許可されていない株式オプションは行使できず、会社が抹消する。
2.当所の弁護士は今回の激励計画の激励対象リストを検査し、「証券先物市場の信用喪失記録照会プラットフォーム」、中国証券監督管理委員会と証券取引所のウェブサイト、および「中国執行情報公開網」の公開情報を照会した。
本所の弁護士の査察を経て、離職対象を除くその他の激励対象を経て確認したが、これらの激励対象は以下のいずれの状況も発生しなかった。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「中華人民共和国会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律、法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(III)会社は今回の激励計画に規定された会社の業績考課要求を満たす
当所の弁護士は立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 2021年度の「監査報告及び財務諸表」を検査し、会社の確認を経て、20162018年の営業収入の平均値を基数とし、会社の2021年の営業収入の実際の成長率は48%を下回らない。
これにより、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) は今回のインセンティブ計画で初めて株式オプションの第3行権期間を授与し、今回のインセンティブ計画に規定された会社の業績考課要求を満たす。
(IV)激励対象個人レベル業績考課状況
Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 第3回取締役会報酬と審査委員会の審議によって可決された「会社第1期株券オプション激励計画株式オプション第3行権期間被激励対象考課表」によると、資格を失った激励対象を除き、会社が株式期間権を初めて授与した残りの188名の激励対象の審査結果は以下の通りである。
(1)184名の激励対象の個人レベルの業績考課等級は「A」である。および
(2)4名の激励対象者の個人レベル業績考課等級は「B」である。
これにより、資格を失ったインセンティブ対象を除いて、今回のインセンティブ計画が初めて株式オプションを付与した他の188人のインセンティブ対象は、個人レベルの業績考課状況によって権限を行使できない状況は存在しない。
以上より、当弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、1人の対象者が離職したため、今回の激励計画の激励対象資格を持たなくなったほか、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) と今回の激励計画が初めて株式オプションを授与した他の188人の激励対象者が行使できない場合を除き、会社の業績と個人レベルの業績考課結果に基づいて、今回のインセンティブ計画の規定に従って株式オプションの行権を行う。三、今回の行権の株式オプション数量と行権価格
1.今回の行使権の株式オプション数
第3回取締役会第21回会議で審議・採択された「第1期株券オプションインセンティブ計画について株式オプション第3行権期間の行権条件の達成を初めて授与する議案」によると、取締役会は行権条件に合致する188人のインセンティブ対象の第3行権期間の実行権合計423.60万部の株式オプションに同意した。
本所の弁護士の検査を経て:
(1 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 第2回取締役会第12回会議で審議・採択された「激励対象に株式オプションを付与することに関する議案」によると、取締役会は会社の今回の激励計画の付与条件が満たされたと判断し、200人の激励対象に株式オプションを1464万部付与することを確定した。
(2 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 取締役会の審議により可決された「第一期株券オプションインセンティブ計画の取り消し部分について株式オプションが付与された議案」及び会社が開示した株式オプションの取り消し完了の公告により、本法律意見書が発行された日までに、合計12人のインセンティブ対象者が退職した。会社の確認によると、このような離職対象者は合計52万部の株式オプションを授与された。
(3 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 今回のインセンティブ計画で初めて株式オプションを授与した第3行権期間は、今回のインセンティブ計画に規定された会社の業績考課要求を満たす。今回のインセンティブ計画の規定によると、今回のインセンティブ計画が初めて株式オプションの第3行権期間を授与した行権の割合は30%である。
(4)激励対象者188名の考課結果はそれぞれ「A」または「B」であった。今回のインセンティブ計画の「個人レベル業績考課要求」の規定によると、個人業績考課等級が「A」と「B」のインセンティブ対象の標準係数は1.0で、すべての行権を行使することができる。
従って、本所の弁護士は審査の結果、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) が行権条件に合致する188人の激励対象者が第3の行権期間に実行可能な権利の合計423.60万部の株式オプションに同意し、今回の激励計画の規定に合致すると判断した。2.今回の行権の行権価格
今回のインセンティブ計画の「行権価格の調整方法」の規定によると、相応の株式オプションを付与した後、会社がインセンティブ対象の行権の前に配当金、資本積立金の増資、株式配当金の配布、株式の分割、配株または縮株などの事項があれば、行権価格に対応して相応の調整を行う。前述の状況が発生した場合、会社の取締役会は株式オプションの行使価格の調整に関する議案を審議し、可決しなければならない。調整議案が取締役会の審議を経て可決された後、会社は直ちに取締役会の決議公告を開示しなければならない。
当所の弁護士の査察を経て、2021年5月28日、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 第3回取締役会第6回会議は「第1期株券オプション激励計画の株式オプション行使価格の初授与に関する議案」を審議し、2020年度権益配分除権日(注:2021年5月31日)から今回の激励計画の株式オプション行使価格を39.24元/部に調整することに同意した。2021年5月28日、会社は相応の「第3回取締役会第6回会議決議公告」と「第1期株券オプション激励計画の調整について初めて株式オプション行権価格を授与する公告」を発表した。
四、今回許可されていない株式オプションの抹消
第3回取締役会第21回会議で審議・採択された「第1期株券オプションインセンティブ計画の抹消部分について株式オプションが付与された議案」によると、1人のインセンティブ対象者が退職したためインセンティブ対象資格を備えていないため、取締役会はこのインセンティブ対象者が授与されたが、まだ行使されていない合計1.50万部の株式オプションを抹消することに同意した。
本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、この激励対象者は辞任して退職した。今回のインセンティブ計画の「インセンティブ対象者の個人状況が変化した」という関連規定によると、このインセンティブ対象者は辞任して退職し、準行権を得ていない1.50万部の株式オプションは行権を得ず、会社が抹消する。したがって、本所の弁護士は、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) が退職対象者1人に授与されたが、まだ行使されていない1.50万件の株式オプションを抹消し、今回の激励計画の規定に合致すると考えている。
五、結論的な意見
以上より、当弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の行権はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、今回の行権の株式オプションの数と行権価格、および準行権を得ていない株式オプションの抹消はいずれも今回の激動に合致していると考えている。
