China Securities Co.Ltd(601066)
について Konfoong Materials International Co.Ltd(300666)
2021年度内部統制自己評価報告の査察意見
China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 証券」または「推薦機関」と略す)は、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) (以下「 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 」または「会社」と略す)転換社債を不特定対象に発行する推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場企業規範運営」などの関連規定の要求に基づき、 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 2021年度内部統制自己評価報告」に対して慎重に審査し、具体的な状況は以下の通りである。
企業内部制御規範体系の規定に従い、内部制御を確立し、健全かつ有効に実施し、その有効性を評価し、内部制御評価報告書を如実に開示することは会社の取締役会の責任である。監事会は取締役会の内部統制の確立と実施に対して監督を行う。マネージャー層は企業内部のコントロールの日常的な運行を指導する責任を負う。
会社の取締役会、監事会及び取締役、監事、高級管理者は報告内容に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証し、報告内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯法律責任を負う。
会社の内部統制の目標は経営管理の合法的なコンプライアンス、資産安全、財務報告及び関連情報の真実と完全を合理的に保証し、経営効率と効果を高め、発展戦略の実現を促進することである。内部制御には固有の限界があるため、上記の目標の実現に合理的な保証を提供することができる。また、状況の変化により内部制御が不適切になったり、制御政策やプログラムに従う程度が低下したりする可能性があるため、内部制御評価結果から将来の内部制御の有効性に一定のリスクがあると推測される。
二、内部制御評価業務状況
(I)内部制御評価の根拠
今回の内部統制自己評価は「企業内部統制基本規範」、「企業内部統制関連ガイドライン」、「企業内部統制評価ガイドライン」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの要求に基づき、会社の各規則制度と結びつけて、置かれている環境と自身の経営特徴に基づき、内部統制日常監督と特別監督の基礎の上で、会社の2021年12月31日までの内部統制の設計と運行の有効性を評価する。（Ⅱ）内部制御評価範囲
会社はリスクガイドの原則に従って評価範囲に組み込まれた主要単位、業務と事項及び高リスク分野を確定する。評価範囲に含まれる主な単位は、会社とそのすべての完全子会社と持株子会社を含む。評価範囲に含まれる単位合計資産総額は会社連結財務諸表資産総額の100%を占め、営業収入合計は会社連結財務諸表営業収入総額の100%を占める。
評価範囲に組み入れられた主な業務と事項は、環境のコントロール、リスク評価、制御活動、情報とコミュニケーション、監督などの要素を含み、具体的には会社の経営業務に関わる財務諸表に関する内部制御を含む:法人ガバナンス構造と組織構造、財務管理制度と財務報告、募集資金管理、販売と入金、購買と支払い、資産管理、契約管理、関連取引管理、対外投資と対外保証管理、重大投資管理、内部監査監督、子会社管理制度、情報開示管理など。
上記の評価範囲に組み込まれた単位、業務と事項は会社の経営管理の主な面をカバーし、重大な漏れは存在しない。重点的に注目している高リスク分野は主に、対外投資と対外保証管理、関連取引、重大投資意思決定管理、募集資金管理及び情報開示などを含む。
(III)社内統制の原則
1、合法性の原則:内部統制は国の関連法律、行政法規の規定と関係政府の監督管理部門の監督管理要求に合致し、かつ会社の実際の状況に合致しなければならない。
2、全面性の原則:内部統制の確立は意思決定、実行と監督の全過程を貫き、会社と所属子会社の各業務と事項をカバーしなければならない。
3、重要性原則：内部コントロールは全面的にコントロールした上で、重要業務事項と高リスク領域に注目すべきである。
4、制衡性の原則:内部制御はガバナンス構造、機構設置及び権責分配、業務プロセスの面で互いに制約し、相互に監督し、同時に運営効率を両立しなければならない。
5、適応性の原則：内部コントロールは経営規模、業務範囲、競争状況とリスクレベルなどに適応し、状況の変化に従って適時に調整しなければならない。
6、コスト利益原則：内部コントロールは実施コストと予想利益を比較し、適切なコストで有効なコントロールを実施しなければならない。
(IV)内部制御評価の手順と方法
内部制御評価業務は基本規範、評価ガイドライン及び会社の内部制御評価方法に規定された手順に厳格に従って実行する。評価業務は監査部が内部制御評価計画と評価業務方案を制定し、各部門と部門が自己評価を展開し、監査部は制御欠陥を全面的に再検討し、認定し、内部評価報告を作成し、監査委員会の審議に報告する。内部制御評価の過程で、会社は個別インタビュー、アンケート調査、特別テーマ討論、審査検査、穿行テスト、サンプリングと分析性再検討などの方法を採用し、会社の内部制御設計と運行が有効かどうかの証拠を十分に収集し、評価の具体的な内容に基づいて、内部制御欠陥を分析し、識別した。
三、内部制御システムの建設及び実行状況
(I)内部制御環境
1、法人ガバナンス構造及び組織構造
会社はすでに《中華人民共和国会社法》(以下は《会社法》と略称する)、《中華人民共和国証券法》(以下は《証券法》と略称する)などの国家関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に従って、合理的に会社の業務規模と経営管理の需要に合致する組織構造を設置して、株主総会、取締役会、監事会と管理層の管理体系を含む。「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「独立取締役工作制度」、「監事会議事規則」、「関連取引意思決定制度」、「対外保証管理制度」、「資金募集管理制度」などの制度を制定し、意思決定、執行、監督などの方面の職責権限を明確にし、科学的に有効で合理的な職責分業とコントロールメカニズムを形成した。
株主総会は会社の最高権力機構であり、会社の経営方針、投資計画、重大取引事項などの重大事項に対して審議と意思決定を行い、法に基づいて採決権を行使する。会社の株主総会は「会社定款」と「株主総会議事規則」の規定に厳格に従って権力を行使する。
取締役会は株主総会に責任を負い、9人の取締役で構成され、理事長1人を設置する。取締役会のメンバーには3人の独立取締役が含まれています。取締役会は会社の経営意思決定機構であり、戦略委員会、報酬と審査委員会、指名委員会、監査委員会の4つの専門委員会を設置し、相応の専門委員会の仕事細則を制定し、法人ガバナンス構造におけるそれぞれの職責権限を明確にした。
会社の取締役会は法に基づいて「会社法」、「会社定款」が与えた権利と義務を忠実に履行した。取締役会の各専門委員会は法律、法規、「会社定款」及び各専門委員会の仕事条例の規定に従って勤勉に職責を履行することができ、運行状況は良好である。会社の独立取締役は「会社法」、「会社定款」と「独立取締役工作制度」などの法律、法規と制度の要求に従い、独立取締役の職権を真剣に履行し、取締役会の意思決定の科学性を保障し、中小投資家の権益を守ることができる。
監事会は株主総会に対して責任を負い、会社の監督機構であり、会社の取締役、総経理とその他の高級管理者を監督し、法に基づいて職責を履行し、会社の財務状況、内部制御規範体系に対して監督検査を行う。監事会は法に基づいて「会社法」、「会社定款」が与えた権利と義務を忠実に履行した。
会社の管理層は会社の日常経営管理業務を担当して、会社は経営発展、内部制御の需要と自身の特徴によって技術サービス部、生産運営部、販売部、物流部、品質部、財務部、人的資源部、購買部、行政部、審査部などの職能部門を設置して、部下の持株子会社を含んで、各部門は部門の職責の規定によって仕事を展開して、分業が明確で、それぞれその職を司って、それぞれの責任を負い、互いに協力し、互いに制約し、互いに監督する。
2、発展戦略
会社は“中国の製造のために光栄を増やして、中国にもっと多くの内包を製造することを与えます”の責任を受け継いで、全世界の半導体産業の急速な成長の歴史のチャンスを把握して、絶えず自身の技術のレベル、品質の体系、取引先のサービスのレベルなどの方面の競争の優位性を高めて、超高純金属の材料とスパッタリングの標的の分野の全世界のリードするレベルを達成することを努力して、更に半導体の設備の精密な部品の配置「世界一流の半導体材料企業」を目指す。マクロ経済政策、中国外市場の需要変化、技術発展傾向、業界及び競争相手の状況、自身の優位性と劣勢などの影響要素を総合的に考慮し、戦略シンポジウムを組織し、各方面の意見を広く求め、戦略目標、発展計画と業務計画を確立し、管理とコントロール措置を通じて、定期的に分析し、市場情報と会社の運営状況をタイムリーに把握し、相応の管理意思決定と対応措置を行う。管理と経営行為を指導する。
「技術を重視し、人材を尊重し、研究開発と革新を企業の発展動力とする」ことは企業の持続可能な発展の硬い道理である。会社はすでに比較的に科学的な招聘、採用、審査、報酬、賞罰、昇進などの人事管理制度を確立し、実施し、外部の導入と内部の育成を結合する方式を持続的に通じ、国内外のハイエンド人材の導入に力を入れ、従業員の素質を高め、人材構造を改善し、会社の発展戦略に適応する階段隊の人材チームを設立し、従業員の職業訓練と能力育成を強化した。従業員のキャリア計画と会社の発展計画を有機的に結びつけ、人材を引きつけ、人材を残し、人材が際立つことを奨励するメカニズムと環境の構築に努力し、優秀な人材を会社の長期的なサービスに引きつけ、奨励し、会社の全体的な発展戦略に人的資源の保障を提供する。
4、企業文化
会社は“創業と共に成功して、従業員、取引先と産業チェーンのウィンウィンを実現します”の核心価値観を堅持して、“開放、整合、革新、ウィンウィン”の経営理念を受け継いで、“4つの凡是:何事も努力して、何事も最後まで堅持して、何事も完璧を追求して、何事も第一を勝ち取ります”の企業精神、積極的に企業の技術の進歩を推進して、絶えず革新を改革して、「中国製造に光栄を増やし、中国により多くの内包を与える」ことを自分の責任とし、資源節約と環境友好の持続可能な発展を実現し、世界一流の半導体材料企業になることを志している。
5、社会責任
会社は社会責任の履行を重視し、経営と業務の発展の過程で、増効、消費削減、省エネ、汚染削減を環境保護の原則とし、国家と社会の全面的な発展に順応し、経済効果と社会効果、短期利益と長期利益、自身の発展と社会発展の相互協調を実現し、会社と従業員、会社と社会、会社と環境の健康と調和のとれた発展を実現するよう努力している。
(II)リスク評価と制御
会社の取締役会は設定した制御目標に基づいて、全面的に系統的に持続的に関連情報を収集し、直ちに分析討論を行い、実際の状況と結びつけて相応のリスク耐性を確定し、定期的にリスク評価を行い、制御目標の実現に関連する内部リスクと外部リスクを正確に識別する。許容可能なリスクを識別するには、定性と定量を組み合わせた方法を採用し、リスク発生の可能性と影響の程度などに応じて、識別したリスクを分析し、ソートし、注目重点と優先制御のリスクを確定する。
リスク識別とリスク分析の結果に基づき、リスク耐性と結びつけて、リスクと収益を比較し、各種リスクの対応戦略を確定し、リスクを耐えられる範囲内に制御する。同時に、会社は取締役、マネージャー及びその他の高級管理職、肝心な職場の従業員のリスク偏好に基づき、適切で有効なコントロール措置をとり、個人のリスク偏好によって企業経営に重大な損失をもたらすことを避ける。同時にリスク回避、リスク低減、リスク分担とリスク耐性などのリスク対応戦略を総合的に運用し、リスクに対する有効なコントロールを実現する。
(III)内部統制活動
会社はリスク評価結果に基づいて、相応の制御措置を採用し、リスクを許容範囲内に制御する。具体的には以下の通りです。
1、制御措置
（1）非適合職務分離制御
会社は各職場の職責を制定する時、職務分離の制御要求を十分に考慮し、具体的な業務プロセスと職場の職責を制定する時に相応の分離措置を実施し、それぞれの責任を負い、互いに制約する仕事のメカニズムを形成した。
（2）授権承認制御
会社は具体的な業務プロセスと実際の需要に基づいて、異なる授権制御を採用し、授権承認の範囲、権限、プログラム、責任などの関連内容を明確にし、部門の各級管理者が授権範囲内で相応の職権を行使し、担当者も授権範囲内で経済業務を処理しなければならないことを要求した。重大な業務と事項については、集団意思決定審査・認可または署名制度を実行しなければならない。いかなる個人も単独で意思決定を行ったり、勝手に集団意思決定を変更したりしてはならない。
（3）会計システム制御
会社は会計準則を厳格に執行し、会計基礎業務を強化し、規範的な会計計算と監視システムを確立し、会計証明書、会計帳簿と財務会計報告の処理手順を明確にし、会計資料の真実と完全を保証した。会社はすでに会計機構を設置して、会計従業員を配置して、関連する財務制度を制定して、会計基礎の仕事、貨幣資金の収支と保管、販売と入金、購買と支払いなどの財務計算業務をカバーして、計算と記録とそのデータの正確性、安全性と信頼性を確保します。
（4）財産保護管理
会社は財産の日常使用管理と定期清掃制度を創立して、財産記録、実物保管、定期棚卸、帳簿照合などの措置を含んで、しかも具体的な仕事の流れと権責の区分を制度を通じて明確にして、会社の財産の安全を確保します。
（5）業績評価制御
会社は業績評価制度を確立し、実施し、科学的に審査指標体系を設置し、企業内部の各責任部門と全従業員の業績に対して定期的な審査と客観的な評価を行い、評価結果を従業員の報酬及び職務昇進、評価、転勤などを確定する根拠とした。
2、主要内部統制活動
（1）資金管理
会社はすでに《貨幣資金管理とコントロール制度》、《財務管理制度》、《ネットバンク監督管理制度》、《財務手形管理制度》、《予備金管理制度》、《清算プロセス》、《印鑑管理制度》などの制度と規定を制定し、会社の資金調達、投資と資金運営活動を規範化した。会社は日常資金管理業務に対して厳格な授権審査プログラムを創立して、貨幣資金収支管理及び費用清算などの一環で関連部門と職場の職責権限を明確にして、相容れない職場を確保した。
