Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
重大情報内部報告制度
第一条 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (以下「会社」と略称する)重大な情報内部報告業務を強化するため、会社内部の各部門と各部下会社(会社の子会社及び会社の直接又は間接持株比率が50%を超える子会社又は実際の制御権を有する子会社を指す。以下同じ)の情報収集と管理方法を明確にし、会社の真実、正確、完全、タイムリー、「中華人民共和国証券法」、「上場企業情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 情報開示管理制度」(以下「情報開示管理制度」と略称する)の関連規定は、会社の具体的な状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「重大情報」とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼすすべての情報を指し、重大事項情報、取引情報、関連取引情報、重大経営管理情報及びその他の重大事項情報などを含むが、これらに限定されない。
会社重大情報内部報告制度とは、本制度の規定に従って報告義務を負う関係者及び会社が、知り得た重大情報を速やかに会社の取締役会及び取締役会秘書に報告しなければならない制度である。
第三条会社の各部門の責任者、傘下会社の責任者、会社が委任(または推薦)した株式会社の取締役、監事及び高級管理者はいずれも重大情報報告の義務者であり、その職権範囲内で知っている重大情報に対して報告義務を負う。
会社の持株株主と会社の5パーセント以上の株式を保有する株主は、重大な情報を知ったとき、関連情報を会社の取締役会と取締役会秘書に報告する義務がある。
第四条会社董秘弁公室は会社情報開示の管理部門であり、会社の高級管理職、会社の各部門、部下会社の責任者と連絡者は情報報告者(以下「報告者」と略称する)である。報告者は、会社の董秘事務室に本制度に規定された重大な情報を報告し、関連書類資料を提出する義務を負う。
第五条報告者は本制度に規定された第一時間以内に会社董秘事務室に情報報告義務を履行し、提供された関連書類資料の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
報告者は報告された情報の真実性に責任を負う。
第六条会社の取締役、監事、総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者及び仕事の関係で会社が公開していない情報を知っている者は、これらの情報が公開されていない前に、秘密保持義務を負う。
第七条会社の取締役会秘書は会社の実情に基づいて、定期的に報告義務人員に対して会社のガバナンスと情報開示などの方面のコミュニケーションと訓練を行い、会社内部の重大な情報報告のタイムリーと正確さを保証しなければならない。
第二章重大情報の範囲
第八条会社の部下の各部門、部下の会社が現れ、発生または間もなく以下の状況が発生する場合、報告者は関連情報を会社の董秘事務室に報告しなければならない。
(I)取引金額が五百万元以上の資産の購入又は売却、対外投資(委託財テク、委託貸付等を含む)、その他の方に財務援助の提供、担保の提供、借入又は賃貸資産の提供、委託又は受託管理資産と業務、贈与又は贈与資産、債権又は債務再編、技術及び商標許可使用協定の締結、研究開発プロジェクトの移転等の取引が発生した場合、速やかに報告しなければならない。
(II)原材料、燃料、動力の購入を含む会社の関連者との間で発生した資源移転または義務の事項。製品、商品を販売する。労務を提供または受け入れる。委託または受託販売;関連者と共同で投資する。その他、約定により資源又は義務移転を引き起こす可能性のある事項等。
会社は独立取締役が事前に承認しなければならない関連取引事項を審議する時、第1時間に取締役会事務室を通じて関連資料を独立取締役に提出して事前に承認しなければならない。
(III)12ヶ月連続で累積計算または単項の関連金額が5百万元を超える重大訴訟、仲裁事項。
(IV)会社の経営業績が大幅に変動し、純利益が前年同期比50%以上上昇または低下したり、損益転換を実現したり、損失が発生したりすると予想されている。
(V)会社の当期業績と開示された利益予測に大きな違いがあると予想される場合。
(VI)大額資産減損引当金を計上する。
(VII)会社は資本不抵当債(一般的に純資産がマイナス値であることを指す)が発生する見通しである。
(VIII)重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする。
(8552)重大債務が発生し、期限切れの重大債務が返済されていない、または重大債権が期限切れになっても返済されていない。(X)法に基づいて重大な違約責任または大額の賠償責任を負う可能性がある。
(十一)会社は違法違反の疑いで有権機関に調査されたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりした。
(十二)主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入る場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(十三)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたりする。
(十四)経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した。
(十五)会計政策、会計見積りを変更する。
(十六)生産経営状況或いは生産環境に重大な変化(製品価格、原材料調達価格と方式に重大な変化が発生するなどを含む);
(十七)生産経営に関連する重要な契約を締結し、会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある。(十八)新しく公布された法律、行政法規、部門規則、政策は会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十九)多額の政府補助金などの追加収益を獲得し、多額の資産減価償却準備に戻ったり、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項が発生したりする。
(20)以上の事項はリストされていないが、報告義務を負う人員は、会社の株やその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合や事件。
(二十一)報告する必要がある事項が具体的な金額に関連する場合、上記第(I)項に規定された基準に従って実行する。報告が必要な事項が子会社で発生した場合、主に比例基準を報告が必要かどうかを考慮する根拠とする。
第九条会社の持株株主が会社の株式を譲渡しようとして会社の持株株主が変化した場合、その株式譲渡と譲受人について合意した後、直ちに当該情報を会社の理事長、同時に取締役会秘書に報告し、会社に株式譲渡のプロセスを持続的に報告しなければならない。裁判所が持株株主の保有する会社の株式譲渡を禁止すると判断した場合、会社の持株株主は裁判所の裁定を受けた後、直ちにこの情報を会社の理事長と取締役会秘書に報告しなければならない。
第十条本制度の規定に従って報告義務を負う関係者と部門(部下会社を含む)は、書面の形式で会社の董秘事務室に重大な情報を提供しなければならない。この情報に関連する協議または契約、政府の文書、法律、法規、法院の判定および状況紹介などを含むが、これらに限定されない。
報告者は報告すべき上述の情報の具体的な内容及びその他の要求は「上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書と会社の「情報開示管理制度」の規定に従って執行する。
第十一条報告者は情報開示に関する法律、行政法規、部門規則と規範性文書の学習と理解を強化し、報告された情報が規定に合致するように、監督管理部門の情報開示に対する最新の政策要求をタイムリーに理解し、把握しなければならない。
第三章情報報告の責任区分
第十二条会社の情報開示事務は取締役会が統一的に指導し、管理する。会社の理事長は会社の情報開示の第一責任者であり、取締役会秘書は直接責任者である。董秘事務室は会社の情報開示事務の管理部門である。会社の各部門、部下会社は社内の情報開示部門であり、会社の董秘事務室に本制度に規定された情報を報告する責任を負う。
会社の董秘事務室に通知し、法定承認手続きを履行していない場合、会社のいかなる部門、部下会社は会社の名義で対外的に情報を開示したり、開示した情報に対していかなる解釈や説明をしたりすることができない。
第十三条会社の高級管理者、会社の各部門、部下会社の責任者は情報報告義務を履行する第一責任者であり、各部門、部下会社は情報報告義務を履行する連絡者として専任者を指定しなければならない。
第十四条報告者は本部門(傘下会社)が報告する情報の収集、整理及び関連書類の準備、草案を担当し、本制度の規定に従って会社の董秘事務室に情報を報告し、関連書類資料を提出しなければならない。
第十五条会社董秘弁公室は、報告者に情報を収集し、情報開示書類を作成し、対外公開開示情報及び投資家、監督管理部門及びその他の社会各界とのコミュニケーションと連絡を担当する。
第十六条会社の総経理、分管副総経理、財務責任者は本制度の要求に従って重大な情報を報告する以外、他の報告者に対して督促義務を負い、報告者に情報報告職責の履行を督促しなければならない。
第四章情報報告のワークフロー
第十七条報告者は報告された情報の進展状況に引き続き注目し、報告された情報に以下の状況が現れた場合、第一時間に報告義務を履行し、相応の書類資料を提供しなければならない。
(I)会社はすでに開示した重大事件について関係当事者と意向書または協議に署名した場合、直ちに意向書または協議の主な内容を報告しなければならない。
上記の意向書または協議の内容または履行状況に重大な変更が発生した場合、または解除、終了された場合、変更、または解除、終了された状況と原因を速やかに報告しなければならない。
(II)すでに開示された重大事件が関係部門の承認を得たり、否決されたりした場合、直ちに承認または否決状況を報告しなければならない。
(III)すでに開示された重大事件に期限切れの支払い状況が現れた場合、期限切れの支払いの原因と関連の支払い手配を速やかに報告しなければならない。
(IV)すでに開示された重大事件が主な標的に関連してまだ交付または戸籍変更を待っている場合、直ちに交付または戸籍変更に関する事項を報告しなければならない。
約束の交付または戸籍変更期限を超えて3ヶ月間も交付または戸籍変更を完了していない場合、期日通りに完成していない原因、進展状況と完成予定の時間をタイムリーに報告し、その後30日おきに交付または戸籍変更を完了するまで、進展状況を報告しなければならない。
(V)すでに開示された重大な事件が会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるその他の進展または変化が発生した場合、直ちに事件の進展または変化状況を報告しなければならない。
第十八条会社の各部門、部下会社の連絡者は、本部門(部下会社)と報告する予定の情報に関する書類、資料を収集、整理、準備し、第一責任者(すなわち、本部門の責任者)の審査署名を経た後、連絡者が関連情報及び書類、資料を会社董秘事務室に通知または送達する。各部門、部下会社の第一責任者は関連書類、資料を受け取った当日に審査を完了し、署名しなければならない。第一責任者がこの職責を履行しないか、履行できない場合、連絡者は直接関連状況を会社の取締役会に報告することができる。
各部門、部下会社の連絡先が本条第一項に規定された職責を履行しないか、または履行できない場合、第一責任者は自ら当該職責を履行または指定しなければならない。
第19条報告者が会社の董秘事務室に情報報告を履行する通知義務とは、報告する予定の情報を第1時間に電話、ファックスまたはメールなどの方法で会社の董秘事務室に通知することである。
報告者が会社の董秘事務室に書類資料を提供することは、報告された情報に関する書類資料を会社の取締役会に送付する職員を指す。
第20条取締役会秘書は随時報告者に報告すべき情報の詳細を理解する権利があり、報告者は直ちに、如実に取締役会秘書に状況を説明し、関連問題に答えなければならない。
第二十一条会社の各部門、傘下会社の連絡者と第一責任者は報告情報義務の履行に連帯責任を負い、互いに責任を負ってはならない。
第五章秘密保持義務及び法律責任
第二十二条取締役会秘書、報告者及びその他の仕事関係により報告すべき情報に接触した従業員は、関連情報が公開されない前に、秘密保持義務を負う。
第二十三条報告者が本制度の規定に従って情報報告義務を履行していないため、会社の情報開示が違反し、会社に深刻な影響または損失をもたらした場合、会社は報告者に対して職務の処分を解除するまで批判、警告、罰金を与え、損害賠償責任を負うように要求することができる。
前項に規定する情報報告義務の不履行とは、以下の状況を含むが、これに限らない。
(I)会社の董秘事務室に情報を報告したり、関連書類を提供したりしない。
(II)会社の董秘事務室に情報を報告したり、関連書類を提供したりしていない。
(III)故意または過失により報告された情報または提供された書類資料に重大な隠蔽、虚偽の陳述または重大な誤解を招くところがある。
(IV)取締役会秘書の関連問題に対する質問に答えることを拒否する。
(V)その他情報報告義務を履行しない場合。
第六章附則
第二十四条本制度でいう「以上」、「超」はいずれも本数を含む。
第二十五条本制度でいう関連者には、関連法人、関連自然人、潜在的な関連者が含まれる。関連者の具体的な範囲は「上場規則」の関連者に対する認定基準に従って実行される。
第二十六条本制度でいう「第一時間」とは、報告者が報告する予定の情報を知った二十四時間以内を指す。
第二十七条本制度に規定された報告者の通知方式は、電話通知、電子メール通知、ファックス通知及び書面通知を含む。
第28条本制度の未完成事項は、「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」、「情報開示管理制度」の関連規定に基づいて執行する。
第二十九条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。第三十条本制度は株主総会の審議を経て可決され、改正時も同様である。
陝西 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) グループ株
