Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役会秘書の職責権限を明確にし、取締役会秘書の行為を規範化し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 定款」(以下「会社定款」と略称する)およびその他の関連規定に基づき、本業務細則を制定する。
第二条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負う。法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」などの会社の高級管理者に対する関連規定は、取締役会秘書に適用される。
第二章職務資格
第三条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有し、証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。取締役会秘書は以下の専門知識と経験を備えなければならない。
(I)大学の専科以上の学歴を持ち、秘書、管理、株式事務などの仕事に3年以上従事している。(II)一定の財務、税収、法律、金融、企業管理、コンピュータ応用などの方面の知識がある。
(III)良好な個人品質と職業道徳を持ち、関連法律、法規と規則を厳格に遵守し、忠実に職責を履行することができる。
第四条次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を務めてはならない。
(I)「会社法」第1406条の規定状況の一つがある場合、または「会社定款」第百〇八条の規定状況の一つである場合。
(II)中国証券監督管理委員会の最近の行政処罰を受けてから3年未満の場合。
(III)最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした場合。
(IV)会社の現職監事;
(V)会社が招聘した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士;
(VI)法律法規と証券取引所が取締役会秘書を担当するのに適していないと認定したその他の状況。第五条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、取締役会に責任を負う。取締役会秘書は会社の取締役、総経理、副総経理または財務責任者が担当しなければならない。
取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第三章職責
第六条取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則、「会社定款」及び本細則の関連規定を遵守し、会社の高級管理者に相応する法律責任を負い、会社に対して忠実と勤勉義務を負わなければならない。
第七条取締役会秘書は以下の職責を履行する。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。(II)会社の投資家関係管理と株主資料管理を担当し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール者、推薦機構、証券サービス機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。(III)取締役会会議と株主総会の準備を組織し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持の仕事を担当し、重大な情報が公開されていない場合、直ちに証券取引所に報告し、公告する。
(V)メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、取締役会に証券取引所のすべての質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)取締役、監事と高級管理職を組織して証券法律法規、証券取引所の上場規則及び関連規定の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれ情報開示における権利と義務を理解する。(VII)取締役、監事と高級管理者に法律、法規、規則、規範性文書、証券取引所株式上場規則とその他の関連規定と「会社定款」を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社が関連規定に違反する決議をしたか、またはする可能性があることを知った場合、注意し、直ちに証券取引所に如実に報告しなければならない。
(VIII)「会社法」、「証券法」、中国証券監督管理委員会と証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第八条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会秘書が協力しなければならない。第九条取締役会会議の審議を提出する必要がある議案は、取締役会秘書が収集、整理した後、理事長に報告して審査し、取締役会会議の審議に提出するかどうかを確定する。
第十条ファクシミリ方式で取締役会を開く場合、会議に参加する取締役は、議案ごとに意見を表明し、署名した後、取締役会秘書にファクシミリしなければならない。
ファクシミリ方式で開催される取締役会は、取締役会秘書が取締役ファクシミリ採決の結果に基づいて取締役会記録を作成し、署名しなければならない。この取締役会は記録し、取締役が署名した後、ファックスで確認しなければならない。会議終了後の5営業日以内に、採決に参加した取締役はファックス採決の原本及び署名確認の取締役会記録等を郵送方式で取締役会秘書に送付し、取締役会秘書は今回の会議に関連するファックス書類及び取締役から返送された署名書類全てを今回の取締役会会議の書類として保管しなければならない。
第十一条取締役会秘書は積極的に協力し、独立取締役、取締役、監事の職責履行に協力を提供し、例えば状況を紹介し、材料を提供する。
第十二条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、高級管理者及び会社の関係者は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。理事長は独立取締役と取締役会秘書の知る権利を保証し、職責を履行するために良好な仕事条件を創造し、法に基づいて職権を行使することをいかなる形式で妨害することはできない。
取締役会秘書は職責を履行するために会社の財務と経営状況を理解する権利があり、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求した。
第四章任免手続
第十三条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会によって任命または解任される。
第14条会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表はその権利を行使し、その職責を履行する。
証券事務代表は証券取引所の取締役会秘書資格訓練を経て、取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第十五条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由があり、理由もなく解任してはならない。
第十六条取締役会秘書が以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から一ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)本細則第四条に規定された状況の一つが現れる。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(III)職務履行時に重大な誤りや漏れが発生し、投資家に重大な損失をもたらす。
(IV)国の法律、行政法規、部門規則と「会社定款」に違反し、会社または株主に重大な損失をもたらす。
第十七条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、取締役会秘書に在任期間及び離任後に関連情報が公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを承諾するように要求しなければならないが、会社の違法行為に関する情報は除く。
取締役会秘書が退任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、監事会の監督の下で関連書類、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。
取締役会秘書が解任または辞任された後、報告と公告の義務を履行していないか、離任審査、書類移管などの手続きを完了していない前に、取締役会秘書の責任を負わなければならない。
第18条取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。取締役会は取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。
取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた後、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、会社が正式に取締役会秘書を招聘するまでしなければならない。
第19条取締役会秘書は在任期間中、要求に従って証券取引所組織の取締役会秘書の後続訓練に参加しなければならない。
第五章審査と賞罰
第20条取締役会は取締役会秘書の報酬事項と賞罰事項を決定し、取締役会秘書の仕事は取締役会とその報酬と審査委員会が審査する。
第21条取締役会秘書は法律法規、部門規則または「会社定款」に違反し、法に基づいて相応の責任を負わなければならない。
第二十二条取締役会秘書が法律法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反して証券市場の立ち入り禁止を実施された場合、会社は関連規定に基づいて取締役会秘書を速やかに解任しなければならない。
第六章附則
第二十三条本細則に記載されていない事項は、法律法規、部門規則、関連規範性文書と「会社定款」に従って執行する。本細則は、法律法規、部門規則、関連規範性文書と「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律法規、部門規則、関連規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十四条本細則は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十五条本細則は、会社の取締役会の審議が可決された翌日から実施する。
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 二零二年四月
