Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
取締役会監査委員会実施細則
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」、「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの規定に基づき、会社は特に取締役会監査委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条取締役会審査委員会は取締役会が株主総会の決議に従って設立した専門工作機構である。主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と検査を担当する。
第三条会社は監査委員会に必要な仕事条件を提供し、専門人員または機構を配置して監査委員会の仕事連絡、会議組織、材料準備とファイル管理などの日常の仕事を引き受けなければならない。監査委員会が職責を履行する時、上場企業の管理層と関連部門は協力しなければならない。監査委員会は必要と判断し、仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第二章人員構成
第4条監査委員会は3人の委員から構成され、独立取締役が多数を占め、少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。監査委員会のメンバーは勤勉に責任を果たし、上場企業の内外部監査を確実に効果的に監督し、評価し、会社が有効な内部統制を確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。
監査委員会のメンバーは監査委員会の職責を履行する専門知識と商業経験を備えなければならない。第5条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第六条監査委員会は主任委員を一名設け、独立取締役が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に届け出た。
第七条監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上記の規定に基づいて委員数を補充する。
第八条監査委員会の下に監査部を日常事務機構とする。
第三章職責権限
第九条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査業務の監督及び評価;
(II)会社の内部監査を監督し評価する。
(III)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規、会社定款及び深セン証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第十条監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監事会の監査活動に協力しなければならない。
第十一条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、監査委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第十二条取締役会監査委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用条項を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事及び高級管理者の不当な影響を受けてはならない。
監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第十三条監査委員会は内部監査部門の仕事を監督及び評価する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第四章意思決定及び開示手順
第十四条会社の取締役、監事及び高級管理者が会社が発表した財務会計報告に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあることを発見し、取締役会、監事会に報告した場合、又は推薦人、独立財務顧問、外部監査機構が取締役会、監事会に会社の財務会計報告に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあることを指摘した場合、取締役会は直ちに深セン証券取引所に報告し、開示しなければならない。
会社は前項の規定に基づいて関連情報を開示する場合、公告の中で財務会計報告に存在する重大な問題、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。
会社監査委員会は会社の関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を促し、後続の審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、改善の完成状況をタイムリーに開示しなければならない。
第十五条会社は年度報告の中で監査委員会の年度職責履行状況を開示し、主にその職責履行の具体的な状況と監査委員会会議の開催状況を含む。
監査委員会はその職責範囲内の事項について取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第十六条監査部は監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連書面資料を提供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)その他の関連事項。
第十七条監査委員会は、内部監査部門が発行した評価報告及び関連資料に基づき、年度内部統制自己評価報告を発行しなければならない。
内部統制自己評価報告は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)取締役会の内部統制報告の真実性に対する声明;
(II)内部制御評価作業の全体状況;
(III)内部制御評価の根拠、範囲、プログラムと方法;
(IV)内部制御欠陥及びその認定状況;
(V)前年度の内部統制欠陥の改善状況;
(VI)本年度の内部制御欠陥に対する改善措置;
(VII)内部制御の有効性の結論。
第18条監査委員会会議は監査部が提供した報告を評議し、関連資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)会社の財務部門、監査部門はその責任者の仕事の評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第19条監査委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、例会は毎年少なくとも1回開催され、臨時会議は監査委員会委員が提案して開催される。会議の7日前に委員全員に通知しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員に司会を依頼することができる。
第20条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第21条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第二十二条監査メンバーは監査委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及び高級管理者を会議に列席することもできる。
第二十三条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第二十四条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本弁法の規定に従わなければならない。
第25条監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第二十六条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十七条会議に出席する委員はいずれも会議で議した事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第28条本実施細則は、取締役会決議が採択された日から実施する。
第二十九条本条の実施細則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と会社の定款の規定に従って執行する。本細則は、国が公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第三十条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 二零二年四月
