Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
投資意思決定管理方法
第一章総則
第一条 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (以下「会社」と略称する)投資活動の管理を強化し、会社の投資行為を規範化し、資金運営効率を高め、会社と株主の利益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」及びその他の関連法律、法規及び『 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 定款』(以下「会社定款」と略称する)は、会社の具体的な状況と結びつけて本弁法を制定する。
第二条本弁法は会社の投資管理の内容、意思決定原則、意思決定権限及び管理手順を規定している。
第三条本弁法でいう投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、及び評価された家屋、機械、設備、物資などの実物、及び特許権、技術、土地使用権などの無形資産を価格投資し、行う各形式の投資活動である。株式投資、債権投資とその他の投資などを含み、その形式には投資興営経済実体、増資拡大株、株式譲渡、非経営性固定資産投資、委託貸付、委託財テク、株式または債券の購入などが含まれるが、これらに限定されない。
第四条投資管理は会社の対外の各種投資行為の審査、報告、意思決定、審査・認可手続きの履行を含む。派遣管理者の任免、考課;投資プロジェクトの経営プロジェクトに対する監督管理及び投資効果の後続評価などの行為。
第五条本弁法は、会社の完全子会社、持株子会社及び参株会社(以下、子会社と略称する)の設立、追加投資及びその意思決定、経営又は再投資に参与するすべての投資行為に適用する。第六条会社投資の原則：
(I)国家の法律、法規及び規範性文書の規定を遵守する。
(II)国家産業政策と会社の発展戦略に合致する。
(III)規模効果の形成に有利であり、企業の核心競争力を強化する。
(IV)利益優先を堅持し、リスク防止を重視し、資金の安全運行を保証する。
第七条会社は重点的に持株子会社の管理制御を強化しなければならない。
(I)各持株子会社に対する制御制度を確立し、持株子会社に委任した取締役、監事及び重要高級管理職の選任方式と職責権限などを明確にする。
(II)上場企業の戦略計画に基づき、持株子会社の経営戦略とリスク管理戦略を協調し、持株子会社に関連業務経営計画、リスク管理プログラムと内部制御制度の制定を促す。(III)指定持株子会社の業績考課と激励制約制度;
(IV)持株子会社の重大事項の内部報告制度を制定し、直ちに上場会社に重大業務事件、重大財務事件及びその他の上場会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある情報を報告し、授権規則に厳格に従って重大事件を会社の取締役会の審議又は株主総会の審議に報告する。
(V)持株子会社が上場会社の取締役会秘書に取締役会決議、株主総会または株主会決議などの重要な書類を速やかに報告することを要求する。
(VI)定期的に各持ち株子会社の四半期または月次報告書を取得し、分析し、運営報告書、生産販売量報告書、貸借対照表、利益表、キャッシュフロー計算書、他人に資金を提供し、対外保証報告書などを含み、関連規定に基づき、会計士事務所に持ち株子会社の財務報告書の監査を委託する。
(VII)持株子会社の内部統制制度の実施とその検査監督業務を評価する。
会社に多級部下企業が存在する場合、それに応じて各級部下企業に対する管理制御制度を確立し、完備しなければならない。
会社は支社と上場会社の経営に重大な影響を及ぼす参株会社の内制御制度を上述の要求に比べて手配しなければならない。
第二章組織管理機構及び意思決定権限
第八条会社の株主総会は投資の最高意思決定機構であり、取締役会と総経理弁公会はその権限範囲内で、各種投資に対して審議意思決定を行い、その他のいかなる部門と個人も投資決定を行う権利がない。第九条取締役会戦略委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の長期発展戦略と重大な投資決定を研究し、提案を提出する。
第十条会社の投資行為は投資計画部が主管し、財務部、董秘事務室、監査部と協議する。
第十一条投資計画部は会社の株式投資、財産権取引、会社の資産再編などの書類の管理を担当する。
第十二条財務部は会社の投資の財務管理を担当し、会社の投資予算を会社の予算管理システムに組み入れ、関連部門に協力して評価、監査、出資手続き、税務登録、銀行口座開設、出資証明書類などの仕事を行う。
第十三条事務室は子会社の運営状況を監視し、年度対外派遣管理者の審査を組織する。
第14条監査部は投資行為の内部監査を担当し、関連規定に基づき、会社の所属子会社及び投資興営のその他の経済実体に対して監査と監督を行う。
第十五条会社が発生した投資活動が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は上場企業の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在し、高い者を計算データとする。
(II)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は人民元5千万元を超えている。
(III)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は人民元5百万元を超えている。(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えた。
(V)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
取引の対象が「資産の購入または売却」である場合、資産総額と成約金額の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算し、累計計算によって会社の最近の1期の総資産の30パーセントを監査した事項に達し、監査または評価を行い、株主総会の審議に提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
第十六条会社が発生した投資活動が以下の基準の一つに達し、かつ第十四条の規定基準に達していない場合、取締役会に提出して審議しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10パーセント以上を占め、この取引に関連する資産総額は帳簿価値と評価値が同時に存在し、高い者を計算データとする。
(II)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度の監査営業収入の10パーセント以上を占め、絶対金額は1千万元を超えている。
(III)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10パーセント以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10パーセント以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
(V)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10パーセント以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
取引標的の金額は、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算し、累計計算を経て会社の最近の1期監査総資産の10パーセントに達する事項である。
第十七条総経理は上記の基準に達していない投資事項を審査・認可する。
第三章投資の管理手順
第18条会社の対外投資審査は、実行可能性研究報告書を作成し、論証を行った後、以下の申告資料を揃え、会社の関係部門に報告しなければならない。
(I)プロジェクト投資申請報告;
(II)被投資企業の投資項目に対する投資決定または決議(必要に応じて);
(III)プロジェクトの実行可能性研究報告;
(IV)関連契約または協議草案;
(V)投資資金の出所説明書;
(VI)協力者の関連信用証明書類(必要に応じて);
(VII)政府許可書類(必要に応じて);
(VIII)その他の関連書類。
第19条子会社は投資意向がある場合、まず会社の関連管理部門と良いことをする前にコミュニケーションを取らなければならない。子会社の投資事項はその内部手続きの審査を通過した後、まず投資項目の申告資料を当社に報告し、関連管理部門は審査・認可し、規定の権限に従って意思決定と届出手続きを履行する。当社が子会社に委任した取締役は、会社の関連管理規定に従い、職責を真剣に履行しなければならない。
第20条会社がすでに設立し存続経営に投資した子会社の再投資は、会社の発展戦略及びその位置づけと実際の経営状況に基づいて投資申告を提出し、初歩的なプロジェクトの論証を行う必要がある。投資プロジェクトも会社の関連部門が会社の発展戦略と計画に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて投資提案を提出することができる。
第二十一条会社及び子会社の重大な投資項目は、申告資料を揃えた後、会社の総経理弁公会が初審を行い、審査意見書を発行し、取締役会戦略委員会に届け出なければならない。
第二十二条投資プロジェクトは会社の総経理事務会が審査した後、書面の意見を発行し、戦略委員会に正式な提案を提出する。
第二十三条戦略委員会は会社の総経理事務会の提案に基づいて会議を開き、討論を行い、討論結果を取締役会に提出し、同時に関連執行部門と会社の総経理事務会にフィードバックする。必要に応じて、戦略委員会は仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払うことができる。
第二十四条取締役会はその権限範囲に基づいて投資事項に対して意思決定を行い、意思決定範囲を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十五条会社は関連部門或いは部門を組織してプロジェクトの実施進展状況に対して指導、監督とコントロールを行い、投資プロジェクトの監査、終了(中)清算と引継ぎ作業に参加しなければならない。
第二十六条会社の関連部門は投資項目の進度、投資予算の執行と使用状況及び存在する問題に基づいて定期報告書を作成し、会社の主管指導者に報告しなければならない。プロジェクトは投資建設の実行過程において、実施状況の変化に基づいて投資予算を合理的に調整することができ、投資予算の調整は元の投資審査・認可機構の承認を経なければならない。
第二十七条会社は投資プロジェクトに対して投資後評価を行い、プロジェクト業績、プロジェクト影響、投資目標実現と持続能力評価を含む。会社は状況に応じて仲介機関に投資後の評価を委託し、関連報告書を形成する。
第二十八条会社の監事会及び関連部門(董秘事務室、財務部、監査部などを含むが、これに限らない)はその職責に基づいて投資プロジェクトを全過程監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資審査・認可機構に討論・処理を要請しなければならない。
第二十九条非経営性固定資産投資に関わる項目は、会社の関連規定に従い、本弁法を参照して執行する。
第四章投資の譲渡と回収
第三十条以下の状況が発生した場合、会社は投資を回収することができる。
(I)会社定款の規定に従い、当該投資項目(単位)の経営期間が満了する。
(II)投資項目(単位)の経営が不十分で、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。(III)不可抗力が発生したため、プロジェクト(単位)は経営を継続できない。
第三十一条以下の状況が発生した場合、会社は投資を譲渡することができる。
(I)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の発展戦略に反している。
(II)投資項目に連続損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない。
(III)会社が譲渡する必要があると判断したその他の状況。
第三十二条投資の譲渡は「会社法」と「会社定款」の譲渡投資に関する規定に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第三十三条対外投資の処理を承認する手順と権限は、対外投資の実施を承認する手順と権限と同じである。
第三十四条会社は関連部門または部門を組織して投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止しなければならない。
第五章投資の財務管理及び監査
第三十五条会社財務部は会社の投資活動に対して全面的に完全な財務記録を行い、詳細な会計計算を行い、投資項目ごとに明細帳簿を作成し、関連資料を詳細に記録する。対外投資の会計計算方法は会計準則と会計制度の規定に合致しなければならない。
第三十六条子会社の資金は会社の計画手配を実行しなければならない。子会社と他の子会社との間の資金往来は会社の関連規定に合致しなければならない。子会社は資金使用の予算管理と授権管理制度を完備しなければならない。
第三十七条会社は子会社に対して定期または特別監査を行うべきである。監査の内容は、経済効果監査、工事プロジェクト監査、重大経済契約監査、制度監査、経営費用などの特別監査、部門責任者の任期経済責任監査、離任経済責任監査などを含むことができる。監査は会計士事務所に委託してもよい。
子会社は監査通知を受けた後、監査を受ける準備をしっかりと行い、監査に必要な業務と財務資料を提供し、監査過程で積極的に協力しなければならない。
第三十八条子会社の会計計算方法と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社の財務会計制度及びその関連規定に従うべきである。
第三十九条子会社は毎月会社の財務部に財務会計報告書を報告し、
