Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (以下「会社」と略称する)の募集資金管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「株式券を初めて公開発行し上場管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業監督管理ガイドライン1号-マザーボード上場企業規範運営」「上場企業監督管理ガイドライン2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 規約」(以下「会社規約」と略称する)およびその他の関連法律、法規の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本管理制度でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(初公開発行株式、配株、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行、発行権証などを含む)及び非公開発行株式を通じて投資家に特定の用途に用いられる資金を募集することをいう。株式発行、転換可能債券またはその他の証券の募集資金が到着した後、会社は直ちに資金検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から資金検査報告書を発行しなければならない。
第三条会社の取締役会は資金募集投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第四条会社の取締役会は会社の募集資金の使用管理方法を確立し、健全にし、管理方法の有効な実施を確保し、募集資金運用プロジェクトの具体的な実行を組織し、募集資金の使用の公開、透明と規範を実現しなければならない。
募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)が会社の子会社または会社がコントロールする他の企業を通じて実施する場合、会社は当該子会社またはコントロールされた他の企業が募集資金管理制度を遵守することを確保しなければならない。
第五条会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、上場会社に募集資金の使用を規範化するよう促し、上場会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、上場会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第六条会社の募集資金は、募集説明書又はその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って使用しなければならない。会社が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。
第七条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。金融系企業を除き、資金募集投資項目は取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。第八条国の法律、法規及び会社定款などの規定に違反して募集資金を使用したり、募集資金の用途を勝手に変更したりして法定承認手続きを履行しなかった場合、会社が損失を受けた場合、関連責任者は民事賠償責任を含むが、これに限らない。
第二章資金募集専用口座の保管
第九条会社は募集資金を取締役会の許可を得て設立した特定口座に集中的に管理し、使用し、募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦機構と、募集資金を保管した商業銀行と三者監督管理協議を締結しなければならない。募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた場合(以下「超募集資金」と略称する)も募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第十条会社は募集資金が帳簿に記入されてから一ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して当該専戸から支給した金額が5千万元を超えたり、資金の純額の20パーセントを募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦者または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦人または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(VI)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(VII)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の権利、義務と違約責任;
(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならない。会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
会社は資金の募集額が大きく、投資プロジェクトの信用手配と結びつけて、確かに1つ以上の銀行に専用口座を開設する必要があると考えている場合、取締役会の承認を得て、1つ以上の銀行に専用口座を開設することができる。しかし、効率的に使用し、効果的にコントロールする原則を堅持し、募集資金の専戸数は募集資金投資プロジェクトの個数を超えてはならず、同じ投資プロジェクトの資金は同じ専用口座に保管しなければならない。
第三章募集資金の使用
第十一条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。第十二条会社募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の方法で募集資金の用途を変更してはならない。第13条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十四条募集資金使用計画は以下の手順に従って作成し、審査・認可する。
(I)募集資金使用計画は年度とプロジェクトによって作成する。
(II)具体的な執行部門は「資金募集年度使用計画」を編成する。
(III)総経理の審査同意;
(IV)理事長の審査同意;
(V)総経理が執行する。
第十五条募集資金の使用は以下の手順に従って申請し、審査・認可する。
(I)具体的な使用部門は申請書を記入する。
(II)財務責任者が意見に署名する。
（III）総経理の承認；
(IV)財務部門が実行する。
第16条会社の取締役会は半年ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。募集資金投資プロジェクトの実際の使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の予想使用金額の差が30%を超える場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告書に最近の募集資金投資計画、現在の実際の投資進度、調整後の投資計画、投資計画の変化の原因などを開示しなければならない。
第十七条募集プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因、調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第18条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第19条会社が募集資金で事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができる。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第20条一時的に遊休している募集資金は一時的に流動資金の補充に用いることができる。一時的に流動資金を補充するのは、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。アイドル募集会、推薦機関は明確な同意意見を発表し、公開した。単一補充流動資金は最長12ヶ月を超えてはならない。
第二十一条会社は遊休募集資金を一時的に流動資金の補充に用いることができ、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的な手配を通じて新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換可能な会社債券などの取引に用いてはならない。
遊休募集資金は一時的に流動資金を補充する場合、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(V)過去12ヶ月以内にリスク投資を行わず、アイドル募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する期間中にリスク投資を行わず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供しないことを約束した。上記の事項は会社の取締役会の審議を経て通過し、推薦機構、独立取締役、監事会は明確な同意の意見を提出し、取締役会の審議が通過した後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の用途を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)今回、遊休募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する前の12ヶ月以内に会社がリスク投資に従事する状況及び流動資金を補充する期間にリスク投資を行わず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供しない関連承諾。
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
(VII)取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第二十二条会社は企業の実際の生産経営の需要に基づき、取締役会または株主総会に提出して審議し、可決した後、以下の前後順に計画的に超募集資金を使用しなければならない。
(I)募集プロジェクトの資金不足を補充する。
(II)建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いる。
(III)銀行ローンの返済;
(IV)流動資金を一時的に補充する。
(V)現金管理を行う。
(VI)流動資金を永久に補充する。
第二十三条会社は超募集資金を建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに使用し、建設中のプロジェクトと新プロジェクトの進度状況に従って使用しなければならない。子会社を通じてプロジェクトを実施する場合、子会社に資金募集専戸管理を設立しなければならない。超募集資金のみを子会社への増資に使用する場合は、超募集資金を参照して銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりする関連規定を参照して処理します。
第二十四条会社は超募集資金を使用して建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに使用し、推薦機構、独立取締役は特定項目の意見を発行し、関連規定或いは会社制度に基づいて株主総会の審議を提出しなければならない場合、株主総会の審議を提出し、情報開示の義務を履行しなければならない。
第二十五条会社が超募集資金を使用して銀行ローンまたは永久補充流資金を返済する場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。独立取締役、推薦機構は明確な同意意見を発表し、開示し、以下の要求に合致しなければならない。
(I)会社は最近12ヶ月間リスク投資を行っておらず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供していない。
(II)会社は銀行ローンの返済または流動資金の補充後12ヶ月以内にリスク投資を行わないことを承諾し、持株子会社以外の対象に財務援助を提供し、対外的に開示しなければならない。
(III)会社は実際の需要に応じて銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりしなければならない。12ヶ月ごとに累計金額は募集資金総額の30パーセントを超えてはならない。
第二十六条一時的に遊休している募集資金は現金管理を行うことができ、製品に投資する期限は12ヶ月を超えてはならない。その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)安全性が高く、本保証の要求を満たし、製品発行主体は本保証の承諾を提供することができる。
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
会社は原則として発行主体が商業銀行である投資製品のみに投資し、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、関連規定または会社制度に従って株主総会の審議に提出しなければならない場合、株主総会の審議にも提出しなければならない。
投資製品の発行主体が商業銀行以外のその他の金融機関である場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が発表しなければならない。
