Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (以下「会社」と略称する)内幕情報の管理を高め、内幕情報の秘密保持を強化し、内幕取引などの証券違法行為を効果的に防止し、会社情報開示の公平、公正、公開原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「会社法」、「証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号-上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」などの関連法律法規の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう内幕情報関係者とは、「証券法」第五十一条に規定された関係者を指す。
本ガイドラインでいうインサイダー情報とは、「証券法」第52条の規定に基づいて、上場企業の経営、財務または上場企業の証券市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。
「証券法」第80条第2項、第81条第2項に記載された重大事件は内幕情報に属する。第三条会社の取締役会は内幕情報の管理機構であり、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、会社の理事長を主な責任者とする。会社の取締役会秘書はインサイダー情報管理の責任者であり、会社のインサイダー情報関係者の登録書類などの手続きを担当している。取締役会事務室は会社の内幕情報の監督、管理、登録、開示及び届出の日常業務部門であり、内幕情報関係者の登録資料の登録と保管を担当する。
会社監事会は、インサイダー情報関係者登録管理制度の実施状況を監督する。
第四条取締役会の授権または承認を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ及び光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する内容の資料は、取締役会秘書の審査同意(重要度に応じて取締役会の審査に提出)を必要とし、対外報道、転送することができる。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の内幕情報の知る人は内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して会社の証券取引価格を操作してはならない。
第六条内幕情報関係者は、内幕情報の公開前に秘密保持義務を負う。
第七条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が上場会社に関する重大事項を研究し、発起し、上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構が委託を受けて関連業務を展開し、当該受託事項が上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び上場企業に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響事項を及ぼすその他の発起人は、内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上記の主体は、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証し、事項のプロセスに基づいて、インサイダー情報の知る人のファイルを段階的に関連上場企業に送付しなければならない。完全なインサイダー情報の知る人のファイルの送付時間は、インサイダー情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者
第八条本制度でいうインサイダー情報とは、会社の経営、財務又は会社の株式、証券及びその派生品種の取引活動における取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、中国証券監督管理委員会が指定し、会社が選定した上場企業の情報開示メディアやウェブサイトで正式に公開されていないことを意味する。
第九条本制度でいうインサイダー情報の範囲は、以下のものを含むが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為と重大な財産購入の決定;
(III)会社は重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事または総経理に変動が発生した場合。理事長または社長は職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化した。
(IX)会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで司法機関に立件調査され、または刑事処罰、重大な行政処罰を受け、会社の取締役、監事、高級管理職は違法規律違反の疑いで権力機関に調査され、または司法機関に強制措置を取られた。
(十二)会社が配当金または増資を分配する計画。
(十三)会社の株式構造の重大な変化;
(十四)会社の債務保証の重大な変更;
(十五)会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄は一度に当該資産の30パーセントを超える。
(十六)会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(十七)上場企業の買収に関する方案;
(十八)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定した会社の証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。
第十条本制度でいうインサイダー情報関係者とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位または人員をいう。
第十一条本制度でいう内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;(III)会社の実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(V)任された会社の職務または会社との業務往来によって会社の内幕情報を取得できる人員。
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及び買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(IX)上場企業の買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者;
(X)会社の重大事件のために、証券発行推薦書、監査報告書、資産評価報告書、法律意見書、財務顧問報告書、資信格付け報告書などの書類を作成、発行した各証券サービス機構の法定代表者(責任者)と担当者、および重大事件のコンサルティング、制定、論証などの各段階に参与する関連部門の法定代表者(責任者)と担当者;
(十一)法律、法規と中国証券監督管理委員会が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章内部情報関係者の登録届出
第十二条インサイダー情報が法に基づいて公開公開公開される前に、会社は法律法規の要求に基づいてインサイダー情報の知る人を登録し、「インサイダー情報の知る人登録表」(添付ファイル1)に記入し、如実、完全かつタイムリーに記録し、協議計画、論証諮問、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階におけるインサイダー情報の知る人のリストをまとめなければならない。その内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報は、会社の自己調査と関連監督管理機構の照会に供する。
第十三条内幕情報関係者の登録届出の内容は、内幕情報事項、内幕情報関係者の名称/氏名、証明書番号、証券口座、所在単位/部門、職務/職場、会社との関係、情報を取得する時間などを含むが、これらに限定されない。
第14条会社が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、株式買い戻し、株式インセンティブなどの重大事項を行う場合、本制度第10条の要求に従って会社の内幕情報関係者のファイルを記入するほか、「重大事項プロセスメモ録」(添付ファイル2)を作成しなければならない。意思決定方式などを計画する。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。
会社が本条に列挙した重大事項を行う場合、内幕情報の公開開示後、直ちに関連内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を規定に従って深セン証券取引所と深セン証券監督局に届け出なければならない。
第十五条登録届出の仕事は取締役会が責任を負い、取締役会秘書が実施する。取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていると同時に届出を登録し、届出資料を少なくとも10年以上保存しなければならない。購入者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の発起人、仲介サービス機構は、重大事項の協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階及び報告、伝達、編成、決議、開示などの時点で、それぞれの部門の内幕情報関係者のファイルに記入する。
取締役会秘書は事項のプロセスに基づいて、上述の主体に内幕情報の関係者ファイルを段階的に会社に送るように通知し、督促しなければならない。また、当該事項の完全な内幕情報の関係者ファイルの送達時間は当該内幕情報の公開公開時間より遅くてはならない。取締役会秘書は上述の主体の内幕情報関係者のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。第十七条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、持株子会社、支社の責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況を告知しなければならない。
第18条会社の株主、実際の支配者、関連者、買収者、取引相手、証券サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社がすでに発生したか、重大な事件が発生する予定の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知し、提供した情報の真実、正確、完全を保障しなければならない。
第19条会社は会社の内幕情報に接触した行政管理部門の関係者に内幕取引を防止する書面の提示を提示し、登録届出をしっかりと行わなければならない。
会社がインサイダー情報の開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同じインサイダー情報事項と見なし、同じ表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第20条内幕情報関係者の登録届出の手順：
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者は、その情報を会社の取締役会秘書に最初に知らせる必要がある。取締役会秘書は直ちに関連関係者に各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者登録表」に記入し、タイムリーに記入しなかった場合、取締役会秘書は内幕情報関係者に規定時間内に記入するように要求する権利がある。記入が不十分な場合、取締役会秘書は内幕情報の関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。取締役会秘書は直ちに内幕情報を確認し、「内幕情報関係者登録表」に記入された内容の真実性、正確性を確保する。
第四章内幕情報の流転審査
第21条内幕情報は一般的に所属部門、持株子会社の範囲内で流転することを厳格に制御しなければならない。
第二十二条インサイダー情報については、会社部門、支社、子会社間の移転が必要であり、インサイダー情報の元保有部門、支社、子会社の責任者が承認した後、他の部門、支社、子会社に移転し、取締役会事務室に届出することができる。
第二十三条対外的に内幕情報を提供するには、取締役会秘書の承認を得て、取締役会事務室に届け出なければならない。
第五章内幕情報の秘密保持管理
第二十四条内部情報関係者は、内幕情報の公開前に秘密保持義務を負う。会社の取締役、監事、高級管理職及び関連内幕情報の関係者は、内幕情報が公開される前に、当該情報の関係者を最小限に抑える必要があり、重大情報書類は専任者を指定して報告し、保管し、情報の関係者の範囲を拡大し、取締役会事務室に報告しなければならない。この事項が市場に伝えられ、会社の株価に異変が生じた場合、関連する内幕情報の関係者は直ちに会社の取締役会秘書に通知し、会社がタイムリーに明らかにしなければならない。
第25条会社が大株主、実際の支配者以外のその他の内幕情報関係者に未公開情報を提供しなければならない場合、提供する前に、秘密保持契約に署名したか、または関連情報の秘密保持に対する承諾を取得したことを確認しなければならない。
第二十六条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社の持株株主、実際の支配者はその株主の権利または支配地位を乱用してはならず、会社とその取締役、監事、高級管理者に内幕情報を提供するように要求してはならない。
第二十七条インサイダー情報の知る人は、インサイダー情報が法に基づいて公開される前に、会社の株を売買したり、当該情報を漏らしたりしてはならない。
