Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
監事会議事規則
第一章総則
第一条 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (以下「会社」と略称する)監事会の職責権限を明確にし、監事会の組織と行為を規範化し、監事会の監督管理作用を十分に発揮するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」と「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本規則を制定する。
第二章監事
第二条監事は株主代表と会社従業員代表が担当する。そのうち従業員代表の割合は1/3を下回らない。会社は会社定款の規定に基づいて外部監事を設立することができる。
第三条監事の任期は三年ごとに、株主代表が担当する監事は株主総会が選挙または交換し、従業員代表が担当する監事は会社の従業員が民主的に選挙または交換する。監事の任期が満了すれば,連選で再任することができる.第四条監事候補者は以下のいずれかの状況がある場合、会社の監事に指名されてはならない。
(I)「会社法」は監事を担当してはならない状況を規定している。
(II)中国証券監督管理委員会に上場企業の監督を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に上場企業の監事を担当するのに適していないと認定された期限はまだ満了していない。(IV)法律法規、深セン証券取引所が規定したその他の状況;
監事候補者に以下の状況の一つが存在する場合、会社は当該監事候補者の具体的な状況、当該候補者を招聘する予定の原因及び会社の規範運営に影響するかどうかを開示しなければならない。
(I)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(II)最近36ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。(III)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論と意見がない。
(IV)中国証券監督管理委員会によって証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォーム会社または人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられた。
上記期間は、会社の株主総会が監事候補者の任命議案を審議する日付を締め切り日としなければならない。第五条監事が指名された後、自分で職務条件に合致するかどうかを調べ、直ちに会社に職務条件に合致するかどうかの書面説明と関連資料を提供しなければならない。
候補者は書面による承諾を行い、指名を受けることに同意し、公開公開公開された候補者の資料が真実で、正確で、完全で、職務条件に合致することを約束し、当選後に職責を確実に履行することを保証しなければならない。
第六条監事候補者の履歴書には、以下の内容が含まれなければならない。
(I)教育背景、職歴、兼職などの状況、会社の5パーセント以上の株主、実際の支配者などの部門での仕事状況及び最近5年間他の機関で取締役、監事、高級管理職を務めた場合。
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主、実際の支配者、会社のその他の取締役、監事、高級管理職と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式を保有する場合。
(IV)中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の規律処分を受けたことがあるかどうか、犯罪の疑いで司法機関に立件されたかどうか、または違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件されたかどうか、まだ明確な結論がない。
(V)中国証券監督管理委員会が証券先物市場で違法な信用喪失情報公開照会プラットフォーム会社または人々の裁判所に信用喪失被執行者のリストに組み入れられたことがあるかどうか。
(VI)証券取引所が開示を要求するその他の重要な事項。
株主総会が監事を選挙する場合、関連提案の中で上述の資料を十分に開示しなければならないほか、関連候補者が監事に指名できない状況があるかどうか、法律法規、証券取引所のその他の規定と会社の定款などの規定の職務要求に合致しているかどうかを説明しなければならない。候補者に第(IV)項、第(V)項の関連状況がある場合、株主総会の招集者は当該候補者を推挙した原因、上場企業の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか、会社の対応措置を開示しなければならない。
第七条監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規、会社定款または本規則の規定に基づいて、監事職務を履行しなければならない。
第8条監事候補者は、株主総会、取締役会などの権利機関がその招聘議案を審議する際、自ら会議に出席し、その職務条件、専門能力、就職経歴、違法違反状況、上場企業と利益の衝突があるかどうか、会社の持株株主、実際の支配者及びその他の取締役、監事と高級管理者との関係などの状況について説明しなければならない。
第九条監事は「会社法」、会社定款及び本規則の規定に従って監事会会議に参加し、議決権を行使する。
第十条監事は以下の義務を負わなければならない。
(I)国家法律、行政法規と会社定款の規定を遵守し、誠実さと勤勉な義務を履行し、会社の利益を維持し、監督職責を履行する。
(II)監事会の決議を執行し、株主、会社の利益と従業員の権益を守る。
(III)会社の機密を守り、法律の規定または株主総会の同意を得た以外、会社の秘密を漏らしてはならない。
(IV)職権を利用して私利を図ってはならず、賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
(V)監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規又は会社定款の規定に違反し、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第三章監事会の構成と職権
第十一条会社監事会は法に基づいて会社の財務を検査し、取締役、高級管理職が職責を履行する合法的なコンプライアンスを監督し、会社定款に規定されたその他の職権を行使し、会社及び株主の合法的権益を守る。監事会は取締役、高級管理職が法律法規と深セン証券取引所の関連規定または会社定款に違反していることを発見した場合、取締役会に通報または株主総会に報告し、タイムリーに公開しなければならず、直接監督管理機構に報告することもできる。
監事会の人員と構造は独立して効果的に職責を履行できることを確保しなければならない。
第十二条会社は有効な措置を取って監事の知る権利を保障し、監事が正常に職責を履行するために必要な協力を提供し、誰も介入し、妨害してはならない。
第十三条会社は法に基づいて監事会を設立する。会社定款の規定に基づいて、監事会は監事5名を設置する。そのうち3人は株主代表が就任し、株主総会が選挙または交換する。2名は会社の従業員代表が就任し、会社の従業員が民主的に選挙または交換する。
最近2年間、会社の取締役または高級管理職を務めた監事人数は、会社の監事人数の2分の1を超えてはならない。
単一株主が指名した監事は、会社の監事総数の2分の1を超えてはならない。
会社の取締役、高級管理職及びその配偶者及び直系親族は、会社の取締役、高級管理職の在任中に会社の監事を担当してはならない。
第十四条監事会は議長を一名置く。監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第十五条監事会は「会社法」、会社定款及び関連法規に基づいて以下の職権を行使する:(I)取締役会が作成した会社の定期報告を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、総経理とその他の高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、会社定款または株主総会の決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、総経理及びその他の高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案する。取締役会が「会社法」または会社定款に規定された招集と株主総会会議の職責を履行しない場合、株主総会会議を招集し、主宰する。
(VI)株主総会会議に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができる。
(Ⅸ)関連法律、行政法規、部門規則、会社定款規定又は株主総会が授与したその他の職権。
監事会が職権を行使するのに必要な費用は、会社が負担する。
第16条監事会は取締役会の臨時会議の開催を提案することができ、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。
第十七条監事会は取締役会が作成した財務会計報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。書面審査意見は報告書の作成と審査手順が関連規定に合致し、内容が真実で、正確で、完全であるかどうかを説明しなければならない。
監事会は法に基づいて会社の財務を検査し、取締役、高級管理職の財務会計報告の作成過程における行為を監督し、必要に応じて仲介機構を招聘して専門的な意見を提供することができる。取締役、高級管理者は監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会の職権行使を妨げてはならない。
監事は上場会社或いは取締役、監事、高級管理職、株主、実際の支配人などが財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及びその他重大な誤報を招く可能性がある状況を発見した場合、関係者に直ちに是正或いは停止を要求し、取締役会、監事会に報告し、取締役会、監事会に査察を依頼し、必要に応じて深セン証券取引所に報告しなければならない。
第四章監事会議長の職権
第18条監事会は監事会の議長を1名設け、監事会の議長は監事会の招集者である。
第19条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、主宰し、監事会決議の執行状況を検査する。
(II)監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
(III)取締役または総経理が会社と訴訟を起こした場合、監事会の議長が会社を代表して取締役または総経理と訴訟を行う。
第五章監事会の議事規定と作業手順
第20条監事会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。定期会議は6ヶ月ごとに少なくとも1回開催され、いかなる監事も臨時監事会会議の開催を提案することができ、会議の通知は会議の開催10日前に書面で全体の監事に通知しなければならない。
第21条監事会の定期会議を開く通知を出す前に、監事会の議長は全体の監事に会議の提案を募集し、少なくとも2日間で会社の全従業員に意見を求めなければならない。提案を募集し、意見を求める時、監事会の議長は監事会が会社の経営管理の意思決定ではなく、会社の規範運営と取締役、高級管理者の職務行為に対する監督に重点を置いていることを説明しなければならない。監事が監事会の臨時会議を開くことを提案した場合、監事会の議長に直接監事の署名を提案した書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
監事会の議長は監事の書面提案を受け取った後3日以内に、監事会の臨時会議を開く通知を出さなければならない。
第二十二条監事会会議を開き、監事会の議長はそれぞれ十日と三日前に監事会の印鑑を押した書面会議を通知し、専任者の送達、ファックス、郵送方式を通じて、全体の監事に提出しなければならない。非専任者が届いた場合は、電話で確認し、記録しなければならない。しかし、緊急事態が発生した場合、できるだけ早く監事会の臨時会議を開く必要がある場合は、上記の通知期限の制限を受けない。
第二十三条監事会の会議通知は、会議を開催する日付、場所と会議期限、事由及び議題、通知を出す日付を含むべきである。
第二十四条監事会会議は原則として現場方式で開催する。監事会臨時会議は、監事の十分な意見表現を保障する前提で、通信採決方式で行うことができる。通信採決とは、監事が監事会に対して会議審議事項を提出し、通信、ファックス、電子メールなどの指定された情報伝達方式を経て採決権を行使し、現場会議を開かない方式である。
通信採決の実施細則は、通信方式で監事会を開き、その会議通知には以下のことを明記しなければならない。
(I)監事に今回の監事会が通信方式で採決することを通知する。
(II)審議すべき事項を詳しく開示しなければならない。
(III)監事に採決票の標準フォーマットを添付し、監事のコピー使用を要求する。
(IV)監事が記入した採決票の送付方式、住所及び締め切り期限;
(V)その他監事に通知する必要がある事項。採決票の形式は会社の取締役会秘書が作ることができる。通信方式で採決する場合、監事は他の監事に代わって出席するように委託してはならない。監事は採決票に同意、反対、棄権のいずれかの採決意見を出し、事後整理が完了した会議決議に署名して確認しなければならない。監事が署名した採決票及び審議意見は、会議通知に指定された締め切り期限までに、会社監事会主席、その他監事会を招集した監事又は取締役会秘書などの指定者にメール、ファックス又は専任者などの形式で送らなければならない。
監事が会議通知に制定された方式、期限及び住所に従って採決票を送達しなかった場合、理由により会議に出席しなかったと見なすことができる。監事会の議長、その他の監事会を招集する監事または取締役会秘書などの指定人員は、会社定款及び本規則の規定に従い、採決結果に基づいて会議記録を完全に作成し、会議決議を整理しなければならない。会議決議及び会議記録は、まず監事会主席またはその他の招集監事会の監事署名によって確認され、会議決議及び会議記録に署名して確認されるように速やかに送付しなければならない。
第25条緊急の場合、できるだけ早く監事会会議を開く必要がある場合、監事会は監事会決議に署名する方式で決議を形成することができる。実施細則は、監査会会議の署名書
