北京海潤天叡弁護士事務所
江西陽光乳業株式会社について
株式を初めて公開発行し上場した
補足法律意見書(IV)
〔2021〕海字第27-4号
中国・北京
北京市朝陽区建国門外大街甲14号放送ビル17階郵便番号:100022電話(Tel):(01065219696ファックス(Fax):(01088381869二〇二二二年三月
目次
第一部今回の発行及び上場に関する状況の更新……5
一、今回の発行上場の主体資格……5
二、今回の発行上場の実質条件……5
三、発行者の発起人、株主(実際の支配人)……5
四、発行者の業務……5
五、関連取引及び同業競争……6
六、発行者の主な財産……11
七、発行者の重大債権債務……12
八、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……14
九、発行者の税務……14
十、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……15
十一、訴訟、仲裁または行政処罰……16
十二、発行者の「株募集説明書」の法律リスクの評価……16
十三、結論意見……16
北京海潤天叡弁護士事務所
江西陽光乳業株式会社が初めて株式を公開発行し上場したことに関する補足法律意見書(IV)
〔2021〕海字第27-4号致:江西陽光乳業株式会社
本所は発行者の委託を受け、発行者として今回発売された特別法律顧問である。「会社法」「証券法」「管理方法」「弁護士事務所が証券業務に従事する管理方法」「証券会社の情報開示を公開発行する編報規則第12号-証券を公開発行する法律意見書と弁護士の仕事報告」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書と中国証券監督会の関連規定に基づき、今回の上場について、「江西陽光乳業株式会社が初めて株式を公開発行し上場したことに関する北京海潤天叡弁護士事務所の法律意見書」(〔2021〕海字第27号)、「北京海潤天叡弁護士事務所江西陽光乳業株式会社が初めて株式を公開発行し上場した弁護士活動報告」(〔2021〕海字第28号)、「北京海潤天叡弁護士事務所江西陽光乳業株式会社が初めて株式を公開発行し上場した補足法律意見書(I)」([2021]海字第27-1号)、『北京海潤天叡弁護士事務所江西陽光乳業株式会社が初めて株式を公開発行し上場することに関する補足法律意見書(II)』(〔2021〕海字第27-2号)及び『北京海潤天叡弁護士事務所江西陽光乳業株式会社が初めて株式を公開発行し上場することに関する補足法律意見書(III)』(〔2021〕海字第27-3号)(以下「原法律意見」と略称する)。
発行者が今回発行し上場申請書類のうち、最近3年間の財務会計報告書の監査基準日が2021年12月31日に調整されたことを考慮し、報告期間は2019年1月1日から2021年12月31日に調整された。現在、中国証券監督管理委員会の要求に基づき、発行者は2021年の年度財務報告を補充報告し、天職国際は「江西陽光乳業株式会社監査報告」(天職業字[2 Shenzhen Soling Industrial Co.Ltd(002766) 3号)(以下「監査報告」と略称する)、「江西陽光乳業株式会社非経常損益明細書審査報告」(天職業字[2 Shenzhen Soling Industrial Co.Ltd(002766) 3-1号)(以下「非経常損益審査報告」と略称する)、「江西陽光乳業株式会社主な税種納税状況審査報告」(天職業字[2 Shenzhen Soling Industrial Co.Ltd(002766) 3-2号)(以下「納税審査報告」と略称する)、「江西陽光乳業株式会社内部制御鑑証報告について」(天職業字[20227663-3号)(以下「内制御鑑証報告」と略称する)、「江西陽光乳業株式会社原始財務諸表と申告財務諸表差異審査報告」(天職業字[20227663-4号)別途の説明があるほか、当所弁護士は2021年7月1日から2021年12月31日までの期間(以下「補充事項期間」と略称する)の発行者に関する重大事項を審査し、「北京海潤天叡弁護士事務所江西陽光乳業株式会社が初めて株式を公開発行し上場した補充法律意見書(IV)」(以下「本補充法律意見書」と略称する)を発行した。
本補充法律意見書は元の法律意見に対する補充であり、元の法律意見の不可分な一部を構成し、元の法律意見と併せて理解し、使用しなければならない。内容が一致しない場合は、本補充法律意見書を基準としなければならない。本補足法律意見書に別途説明がない限り、本補足法律意見書に用いられる関連用語、定義および略称は、元の法律意見における用語、定義および略称と同様の意味または指向を有する。本所の弁護士が元の法律意見の中で法律意見書を発表する前提、仮定と声明は本補充法律意見書に適用される。
本所の弁護士は発行者が「株募集説明書」の中で自分で引用したり、中国証券監督管理委員会の審査要求に従って本補充法律意見書の関連内容を引用したりすることに同意するが、発行者が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
本補充法律意見書は発行者が今回発行し上場する目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所の弁護士は、本補充法律意見書が今回の上場申請に必要な法定書類として、他の申告資料とともに報告され、法に基づいて本補充法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を果たす精神に基づき、本補充法律意見書を発行した。
第一部今回の発行及び上場に関する状況の更新
一、今回の発行上場の主体資格
本所の弁護士の審査と発行者の確認を経て、本補充法律意見書が発行された日までに、発行者は法律、法規、規範性文書及び現行の有効な「会社定款」の規定に基づいて解散または終了する必要がある状況は存在しない。
そのため、発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。
二、今回の発行上場の実質条件
「監査報告」「内制御鑑証報告」及び本所の弁護士の査察によると、発行者が今回発行した上場の実質条件は変更されず、「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規及び規範性文書の規定に合致している。発行者の今回の公開発行は中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があり、その株式上場取引は深交所の承認を得る必要がある。
三、発行者の発起人、株主(実際の支配人)
本所の弁護士の検査を経て、補充事項の期間中、発行者の株主、実際のコントロールは一人当たり変化しなかった。
四、発行者の業務
(I)発行者の経営範囲と経営方式
1、発行者及びその子会社の経営範囲
発行者及びその子会社の「営業許可証」「会社定款」及び本所弁護士の査察により、補足事項期間中、発行者及びその子会社の経営範囲は変更されなかった。
2、発行者及びその子会社の経営資質
発行者及びその子会社が提供した資質証明書及び本所弁護士の査察、補充事項の期間に基づき、
発行者及びその子会社が新たに増加した経営資質証明書の状況は以下の通りである。
番号主体資質名称資質番号発行機関証明書有効期間許可内容
1生鮮乳準運赣360104南昌市青雲譜区行202108.17-査定最大積載量人証明(20210004政審批区202308.17(トン):32.25トン
(II)報告期間内に主な業務が際立っている
「監査報告」、発行者の確認及び本所弁護士の査察に基づき、発行者が期間内の業務を報告する
収入と主な業務収入の状況は以下の通りである。
単位:元
プロジェクト2021年度2020年度2019年度
主な業務収入62916636798522555933.3754294188024
その他の業務収入1451488711 Metallurgical Corporation Of China Ltd(601618) 2758621
合計630617856695225719485554296946645
主な業務収入は99.77%99.999%99.99%を占めている。
本所の弁護士は、報告期間内に発行者の主な業務が際立っていると考えている。
以上より、本所弁護士は、補足事項期間中、発行者が従事する経営活動が必須と判断した。
必要な資質と関連許可証明書は、その生産経営が国家産業政策に合致している。発行者の経営モデル
囲いと経営方式は関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、法律の障害と潜在力は存在しない。
リスク;発行者の報告期間内に主な業務が際立っている。
五、関連取引及び同業競争
(I)関連者
発行者が提供した資料及び本所の弁護士による査察、報告期間内、発行者の関連者状況
次のようになります。
1、発行者持株株主及び実際の支配者
発行者の持株株主はサンシャイングループで、実際の支配者は胡天雲である。
2、発行者の5%以上の株式を保有するその他の株主
発行者の5%以上の株式を保有する他の株主は南昌致合である。
3、発行者持株株主、実際の支配者が支配する発行者及びその子会社を除くその他の企業は発行者関連者である
発行者持株株主、実際の支配者が支配する発行者及びその子会社を除くその他の企業は以下の通りである。
連番関連当事者関連
1江西秋実有機農業科学技術園有限会社発行者持株株式 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) グループ制御企業
2江西エジンバラ環境保護科学技術有限会社発行者持株株式 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) グループ制御企業
3南昌銀港投資有限会社の発行者が実際に人をコントロールする胡霄雲がコントロールする企業
4南昌致合企業管理センター(有限パートナー)発行者の実際のコントロール人胡霄雲制御企業
4、発行者全額、持株子会社
発行者は全額出資し、持株子会社は発行者関連者である。
発行者の完全子会社は長山牧場、嘉牧農業、福建陽光、安捷サービス、陽光小売であり、持株子会社は安徽陽光である。
5、発行者の取締役、監事、高級管理者は発行者の関連者である
発行者取締役、監事、高級管理職の状況は「弁護士業務報告」本文「十五、発行者取締役、監事、高級管理職及びその変化」部分を参照する。
6、発行者持株株式 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) グループの取締役、監事、高級管理者は会社の関連者である。7、発行者とその持株株 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) グループの取締役、監事、高級管理職の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含め、発行者の関連者である。8、上記第5、6、7項に記載の自然人が直接又は間接的に制御し、共同で制御し、重大な影響を与えた場合、又は取締役、高級管理職を担当する発行者及びその子会社を除く企業が発行者の関連者である場合。具体的な状況は以下の通りです。
連番関連当事者関連
発行者の胡霄雲会長が会長を務める企業
1南昌金港投資株式会社発行者取締役高金文、喩宜洋、梅英が取締役を務める企業
