江西陽光乳業株式会社の株式募集意向書の概要
推薦機構（主代理店）
(北京市西城区金融通り5号新盛ビルB座6階)
発行者声明
本募集意向書の要約の目的は、今回の発行に関する簡単な状況を公衆に提供することだけであり、募集意向書の全文の各部分の内容は含まれていない。募集意向書の全文は深セン証券取引所のウェブサイトに同時に掲載されている。投資家は購入決定を下す前に、募集意向書の全文をよく読み、投資決定の根拠としなければならない。
投資家は、本募集意向書とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
発行者及び全取締役、監事、高級管理者は募集意向書及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、募集意向書及びその要約の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
会社の責任者と主管会計の仕事の責任者、会計機構の責任者は株募集意向書とその要約の中で財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
推薦人は、発行者のために初めて公開発行され、発行された書類に虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあり、投資家に損失をもたらした場合、投資家の損失を先に賠償すると約束した。
中国証券監督管理委員会、その他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、発行者の株の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
第一節重大事項の提示
一、今回の発行前繰越利益分配政策及び今回の発行後の配当政策(I)今回の発行前繰越利益の分配政策
会社の株主総会の決議によると、今回の発行前に会社が形成した転存未分配利益は、会社の今回の発行が完了した後の新旧株主が保有する株式の割合によって共同で享有する。
（Ⅱ）今回の発行後の配当政策
「会社定款(草案)」によると、今回の発行後、発行者は発行者の正常な生産経営に必要な資金を満たす場合、持続的に安定した配当政策を実行し、発行者の持続可能な発展と結びつけて、投資家に対する合理的なリターンを重視する。今回の発行後の配当政策は以下のとおりである。
1、利益分配の原則
会社は積極的な利益分配政策を実施し、投資家に対する合理的な投資収益率を重視し、利益分配政策は連続性と安定性を維持しなければならない。会社の配当案は会社の利益状況と戦略発展の実際の需要から出発し、株主の即時利益と長期利益を両立させ、持続的で安定した利益分配制度を維持し、投資家の安定、合理的なリターンを重視しなければならないが、会社の利益分配は累計分配可能な利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
(1)法定順序で分配する原則;
(2)損失を補っていない、分配できないという原則がある。
(3)会社が保有する当社の株式は利益を分配してはならないという原則。
2、利益分配の形式
会社は現金、株式、現金と株式を結合した利益分配方式を採用することができる。会社は優先的に現金方式で配当を分配し、満額の現金配当を確保し、会社の株式規模と株式構造が合理的であることを保証する前提の下で、株式拡張と業績成長に適応するために、会社は株式配当方式を採用して利益分配を行うことができる。
3、会社が現金配当を実施する際に同時に満たすべき条件
(1)会社の当該年度の分配可能利益(すなわち、会社が損失を補い、積立金を引き出した後の税金後利益)は正の値である。
(2)監査機構は会社の当該年度の財務報告に対して基準に保留意見のない監査報告を発行する。
(3)会社は今後12ヶ月以内に重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生しない(資金募集項目を除く)。
4、現金配当の割合及び時間間隔
現金配当条件を満たし、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、会社は原則的に毎年年度株主総会が開かれた後に現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益状況と資金需要状況に基づいて会社に中期現金配当を提案することができる。
会社は利益分配政策の連続性と安定性を維持し、現金配当条件を満たす時、毎年現金方式で分配する利益はその年に実現した分配可能利益の10%を下回らないべきで、最近3年間現金方式で累計分配した利益は最近3年間で実現した年平均分配可能利益の30%を下回らない。会社のキャッシュフロー状況が良好で、重大な投資計画や重大な現金支出が存在しない場合、会社はできるだけ現金配当の割合を高める。
具体的な配当比率は会社の取締役会が中国証券監督管理委員会の関連規定と会社の経営状況に基づいて制定し、会社の株主総会が審議して決定する。会社が現金を対価とし、要約方式、集中競売方式で株式を買い戻す場合、同社の現金配当と見なし、現金配当の関連割合に組み入れて計算する。
現金配当の条件を満たす下で、会社が利益分配を行う時、会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の規則に規定された手順に従って、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
(1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が当該利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
(2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が当該利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
(3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が当該利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
(4)会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
会社が実際に配当する時の具体的な段階は、会社の取締役会が具体的な状況によって確定する。
会社の経営活動によって生じたキャッシュフローの純額が2年連続でマイナスである場合、会社は高い割合のキャッシュ配当を行わないことができる。会社の年末の資産負債率が70パーセントを超えた場合、会社は現金配当を行わないことができます。
その年に分配されていない分配可能利益は、後年度に残して分配することができる。
5、株式配当の条件
現金配当の条件を満たす下で、会社の営業収入と純利益の増加が急速で、取締役会が会社の株式の規模と株式構造が合理的であると判断した前提の下で、現金配当の予案を提出する以外に、株式配当の予案を提出し、実施することができる。
6、利益分配決定手順とメカニズム
取締役会は利益分配が履行しなければならないプログラムと要求を審議する:会社は利益分配を行う時、会社の取締役会はまず分配予案を制定し、独立取締役の承認を得てから取締役会の審議に提出しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
取締役会は現金配当の具体的な方案を審議する時、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合などの事項を真剣に研究し、論証し、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
株主総会は利益分配が履行しなければならないプログラムと要求を審議する:会社の取締役会が審議・採択した会社の利益分配案は、会社の株主総会に提出して審議しなければならない。株主総会が現金配当の具体的な方案を審議する時、多種のルート(電話、ファックス、メールボックス、インタラクティブプラットフォームなどを含むがこれに限らない)を通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。配当予案は、株主総会に出席する株主または株主代理人が保有する議決権の2分の1以上が通過しなければならない。
会社の株主が規則に違反して会社の資金を占有している場合、会社は利益分配時にその株主が分配できる現金配当を差し引いて、その占有した会社の資金を返済しなければならない。
7、利益分配政策の調整メカニズム
会社は生産経営状況、投資計画と長期発展の需要、あるいは外部経営環境が変化し、利益分配政策を調整する必要がある場合、調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。
利益分配政策の調整に関する議案は取締役会が制定し、独立取締役の承認を得てから取締役会の審議に提出することができ、独立取締役は利益分配政策の調整に対して独立意見を発表しなければならない。
利益分配政策を調整する議案は取締役会が株主総会に提出し、取締役会の審議が通過した後に株主総会の承認を提出しなければならない。取締役会が提出した利益分配政策は全体の取締役の過半数を通過し、2分の1以上の独立取締役を通過しなければならない。独立取締役は利益分配政策の制定または修正に対して独立意見を発表しなければならない。株主総会審議は、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上で可決された。会社はネット投票などの方法を提供して、社会株主が株主総会の採決に参加するのを便利にすることができます。
8、利益分配情報開示メカニズム
会社は関連規定に厳格に従って年度報告、半年度報告の中で利益分配方案と現金配当政策の執行状況を詳しく開示し、本定款の規定または株主総会決議の要求に合致するかどうか、配当基準と割合が明確で明確で明確であるかどうか、関連する政策決定手順とメカニズムが完備しているかどうか、独立取締役が職責を果たし、役割を果たしているかどうかを説明しなければならない。中小株主が意見や訴えを十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に維持されているかどうかなど。現金配当政策を調整または変更した場合、調整または変更の条件と手順がコンプライアンスと透明かどうかなども詳しく説明しなければならない。会社が当年利益を得た場合、取締役会が現金利益分配予案を作成していない場合、定期報告書に原因を開示し、原因を説明し、配当に使用されていない資金を会社の用途と使用計画に残し、独立取締役が独立意見を発表しなければならない。(II)会社の株主収益計画
持続的かつ明確かつ透明な配当政策と政策決定メカニズムを確立し、株主に積極的かつ合理的に報いるため、会社の取締役会は中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」(証券監督管理[201237号)に基づき、「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業現金配当」(証券監督管理委員会公告[201343号)などの関連書類の要求及び「会社定款(草案)」の関連内容は、会社の実情と結びつけて、上場後3年間の株主収益計画(以下「本計画」と略称する)を制定し、具体的な内容は以下の通りである。
第一条本計画制定の原則
株主収益計画の制定は「会社法」、「会社定款」の利益分配規定に合致した上で、会社の現在の生産経営状況、未来戦略目標計画、資金需要計画、外部融資環境などの状況と結びつけて、株主(特に中小株主)、独立取締役と監事の意見と提案を十分に聴取しなければならない。会社の持続可能な発展を保証する前提の下で、株主に対する合理的な投資収益を兼ねて、持続的で安定した利益分配政策を実行する。
第二条本計画を制定する上で考慮する要素
1、会社が置かれている業界の特徴、会社の発展戦略と経営計画、株主のリターン、社会資金コストと外部融資環境などの要素を総合的に分析する。
2、会社の現在及び未来の利益能力、キャッシュフロー状況、発展段階、プロジェクト投資資金需要、銀行信用及び債権融資環境などの状況を十分に考慮する。
3、株主の合理的な投資収益率と会社の長期的な発展をバランスさせる。
第三条会社の上場後三年の具体的な株主収益計画
1、会社は現金、株式、現金と株式を結合する或いは国の法律で許可されたその他の方式で利益を分配し、会社が利益を実現し、会社の持続的な経営と長期的な発展を満たすことができる前提条件の下で、会社は現金方式で利益を分配することを優先し、元は前年度ごとに現金配当を行う。
2、「会社法」の関連規定に基づき、「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場会社現金配当」(証監会公告[201343号)の規定を参照し、会社が法定積立金、任意積立金(必要に応じて)を十分に引き出した後、取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮しなければならない。以下の状況を区別し、会社定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出する。
(1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
(2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
（3）会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。会社に重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生していない場合(資金募集投資項目を除く)、会社の現金配当は以下の条件を満たすべきである。
毎年現金で分配される利益は、その年に実現された合併報告書の上場企業の株主に帰属する純利益の10パーセントを下回らなければならない。また、会社が最近3年間に現金で累計分配した利益は、最近3年間に実現した年平均分配可能な利益の30パーセントを下回らない。
3、株価の拡張と業績の増加に適応するために、十分な現金配当、会社の株価規模と株権構造を合理的に確保する前提の下で、会社は株価配当方式で利益分配を行うことができる。会社は株式方式で利益を分配する具体的な金額を確定する時、株式方式で利益を分配した後の総株式が会社の現在の経営規模、利益成長速度に適応するかどうかを十分に考慮し、未来の債権融資コストに対する影響を考慮し、分配案が全体株主の全体利益に合致することを確保しなければならない。
4、会社の取締役会は会社の利益状況と資金需要状況に基づいて会社に中期現金配当を提案することができる。
5、会社の管理層、取締役会は会社の利益状況、資金需要と株主収益計画と結びつけて合理的な利益分配予案を提出し、取締役会の審議を経て株主総会に提出して採決し、独立取締役は配当予案に対応して独立した意見を発表しなければならない。
6、会社は当年利益を得て、かつ損失を補填していないが、取締役会が利益分配案を作成していない場合、会社は議案の中で配当していない原因、配当に使用していない資金を会社の用途に残しておくべきで、独立取締役はこれに対して独立した意見を発表しなければならない。
第四条株
