Dongxing Securities Corporation Limited(601198) 江西陽光乳業株式会社について
株式を初公開発行し上場する
これ
推薦書を発行する
推薦機構（主代理店）
(北京市西城区金融通り5号新盛ビルB座12、15階)
宣言
本推薦機構及び推薦代表者は『中華人民共和国会社法』(以下『会社法』)、『中華人民共和国証券法』(以下『証券法』)、『株式を初めて公開発行し上場管理方法』(以下『先発管理方法』)、『証券発行上場推薦業務管理方法』(以下『推薦管理方法』)などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」という)の規定は、誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、法に基づいて制定された業務規則、業界執業規範と道徳準則に厳格に従って本発行推薦書を発行し、発行された書類の真実性、正確性と完全性を保証する。
特に説明がなければ、本論文の関連用語または略称の意味は募集説明書と同じである。
目次
宣言…2ディレクトリ・・・3第1節今回の証券発行の基本状況……4
一、推薦機関及び関係者の基本状況……4
二、今回の推薦の発行者の基本状況……4
三、推薦機関と発行者の関係……5
四、推薦機構の内部審査プログラムの紹介とカーネル意見……6第二節推薦機構の承諾事項……10第三節推薦人の今回の証券発行に対する推薦意見……11
一、今回の発行は必要な意思決定手続きを履行した……11
二、今回の発行は関連法律の規定に合致する……11
三、発行者の主なリスクヒント……16
四、その他の検査事項……23
五、推薦機構の発行者の発展の見通しに関する評価……24
六、推薦機関の推薦結論……24
第1節今回の証券発行の基本状況
一、推薦機構及び関係者の基本状況
（Ⅰ）推薦機関名
今回の証券発行の推薦機関は Dongxing Securities Corporation Limited(601198) です。
(II)推薦代表者の氏名及び勤務状況
推薦機構が指定した推薦代表者は張樹敏、周浜である。
张树敏:代表者を推荐して、2007年から投资银行の仕事に従事して、3 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 00151 Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) Jiangxi Yuean Advanced Materials Co.Ltd(688786) などのIPOプロジェクトに参与して、 Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Vatti Corporation Limited(002035) などの非公开発行プロジェクトを完成して、仕事の経験は豊富です。
周浜:代表者を推薦して、2008年から投資銀行の仕事に従事して、 Dr.Peng Telecom&Media Group Co.Ltd(600804) 3 Anhui Huaertai Chemical Co.Ltd(001217) 、華菱星馬、 Hangzhou Cable Co.Ltd(603618) 、中科の新材、 Beijing Kaiwen Education Technology Co.Ltd(002659) Jiangxi Yuean Advanced Materials Co.Ltd(688786) などのIPOあるいは再融資プロジェクトに参加して、就職経験は豊富です。
(III)今回の証券発行プロジェクトの協力者及びその他のプロジェクトグループのメンバー
プロジェクト協力者:李雪艶、修士大学院生、2020年から投資銀行の仕事に従事し、上場企業が非公開発行、資産再編、制限株激励計画、転換社債、中期手形、持ち株権譲渡などの再融資プロジェクトに参加したことがある。
プロジェクトグループの他のメンバー:黄斌、呂家権、楊怡卿。
二、今回の推薦の発行者の基本状況
会社名江西陽光乳業株式会社
会社名Jiangxi Sunshine Dairy Co.,Ltd.
登録資本金2119600万元
法定代表者
設立日2008年12月30日
経営範囲乳製品生産、飲料生産、食品経営(予備包装食品の販売)、家畜飼育(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
会社住所江西省南昌市青雲譜区岱山東路1号
郵便番号330043
電話番号079185278434
ファックス番号079185273187
Webサイトhttp://www.6103758.com./
電子メール[email protected].
株式種類人民元普通株（A株）
1株当たり1.00元
発行株数公開発行新株は707000万株を超えず、発行後の総株式の25.00%を下回らない
三、推薦機構と発行者の関係
(I)推薦機構又はその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が発行者又はその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有する場合
本推薦機構または本推薦機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者が発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有していない場合、本推薦機構と推薦代表者が公正に推薦職責を履行することに影響を与える場合はない。
(II)発行者又はその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が推薦機構又はその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有する場合
発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が本推薦機構または本推薦機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有していない場合、本推薦機構と推薦代表者が公正に推薦職責を履行することに影響を与える状況は存在しない。
(III)推薦機構の推薦代表者及びその配偶者、取締役、監事、高級管理者が発行者の権益を有し、発行者に在職する場合
本推薦機構の推薦代表者及びその配偶者、取締役、監事、高級管理職はいずれも発行者の権益を有し、発行者に在職するなどの状況は存在しない。
(IV)推薦機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者と発行者の持株株主、実際の支配者、重要な関連者が互いに担保または融資を提供する場合
本推薦機構の持株株主、実際の制御者、重要な関連者と発行者の持株株主、実際の制御者、重要な関連者は互いに保証または融資を提供するなどの状況が存在しない。
(V)推薦人と発行者とのその他の関連関係
本推薦機関と発行者には、他の説明が必要な関連関係はありません。
四、推薦機構内部審査プログラムの紹介とカーネル意見
本推薦機構は完全な推薦業務の職務遂行調査制度、指導制度、内部審査制度、持続監督制度、持続訓練制度と推薦業務の原稿制度などの内部制御制度を確立した。
証券監督管理委員会の「証券会社投資銀行類業務内部制御ガイドライン」の要求に基づき、本推薦機構の推薦業務は3つの内部制御防御線を確立し、具体的には:(I)プロジェクトグループと業務部門が第1の防御線を構成する。(II)品質制御部は第2の防御線を構成する。(III)カーネル管理部、コンプライアンス法部などの関連部門が第3の防御線を構成する。
本推薦機構内部プロジェクト審査プロセスは主に審査審査プロセス、品質制御審査プロセス、カーネルプロセス、後続管理プロセスを含む。
（Ⅰ）事業審査審査プロセス
本推薦機構投資銀行業務管理委員会の下に、推薦引受と買収合併再編業務審査グループ(以下「審査グループ」と略称する)を推薦引受と買収合併再編業務の審査機関として設置し、投資銀行プロジェクトの審査について決議する。具体的な流れは以下の通りです。
1、審査申請及び業務部門内部審査
プロジェクトグループは初歩的な職務遂行調査を経て、プロジェクトが推薦機構の審査基準に合致すると判断し、利益衝突自己調査表と関連証明資料、審査申請報告とその他のプロジェクトの品質とリスクを理解するのに役立つ材料を提出した。
業務部門の専任コンプライアンス人員は利益の衝突状況を審査し、審査結果に対して明確な意見を発表する。プロジェクト責任者、業務部門責任者は一連の審査申請書類を審査し、審査意見に署名する。
2、品質管理部、コンプライアンス法律部の審査
品質管理部はプロジェクトが審査基準と条件に合致するかどうかを審査し、判断し、明確な審査意見を発表する。
コンプライアンス法部は利益の衝突状況を審査し、明確な意見を発表する。
3、審査審議と採決
品質管理部下は項目グループ秘書機構を設立し、審査審議の手配を担当する。回避の原則を堅持した上で、審査グループのメンバーリストから審査委員を選択し、審査委員に審査資料を送信する。
審査審議と採決は以下の条件を満たす:(I)審査審議に参加する委員数は5人以上でなければならない。(II)内部統制部門からの委員数は採決に参加した委員の総人数の1/2を下回ってはならない。審査委員は審査資料を受け取った3営業日以内に、審査グループは現場、通信、書面採決などの方式で、非公開、記名、独立投票の形式でプロジェクトが審査できるかどうかを決議する。同意票が採決委員2/3(含む)以上に達した場合、採決が可決される。
2020年7月31日、審査グループの同意票は採決委員の2/3以上に達し、採決が可決された。
（Ⅱ）品質管理審査プロセス
プロジェクトグループは職務調査を完了し、仕事の原稿準備が十分で、申告書類の作成が完備し、プロジェクトグループと業務部門の内部審査を完了した後、品質制御部に品質制御審査を申請する。
品質制御部は趙寨紅、翟志慧、全婷を派遣してプロジェクトを検査し、発行者の主要な事務場所、生産部門、倉庫を確認し、発行者の生産技術と技術、設備の運行状況などの生産経営活動を考察する。仕事の原稿と申請書類(初稿)を調べる。発行者管理者、プロジェクトチームとのインタビューなど。
品質管理審査人員はプロジェクトがカーネル基準に合致するかどうか、申告書類が要求に合致するかどうか、プロジェクトグループが勤勉に責任を果たすかどうか、重点的に注目しなければならない問題と主要なリスクなどを検査し、判断し、2021年3月13日に品質管理初審報告書を発行した。
プロジェクトグループは品質管理部の審査意見に基づき、補充審査を行い、申請資料を修正し、完備し、品質管理初審報告に関する問題をタイムリーに真剣に回復する。
検収意見を発行した後、品質管理審査人員は2021年4月22日にプロジェクト品質管理報告書を発行し、職務遂行調査の原稿を審査し、関連専門意見と推薦書類の根拠が十分かどうか、プロジェクトグループが勤勉に責任を果たして明確な検収意見を発行するかどうか、項目に疑問があるか、注目しなければならない問題を提出し、内核会議に討論してもらう。
(III)カーネルフロー
本推薦機構はカーネル管理部を常設カーネル機構とし、カーネル委員会は非常設カーネル機構とし、同時にカーネル責任者を設置し、カーネルの仕事を全面的に担当する。本推薦機構のカーネルプロセスは以下の通りである:1、カーネル管理部の初審
カーネル管理部は張利、李全安を派遣してプロジェクトを検査し、2021年3月12日に現場検査報告書を発行し、プロジェクトグループは直ちに真剣に返事した。
2021年4月26日、カーネル管理部はプロジェクト材料と書類の審査を完了し、カーネル審査意見を発行し、カーネル通知を送信する。
2、質問手続き
問核会議は2021年4月26日に開かれ、問核会議は職務遂行調査などの執業過程と品質管理などの内部統制過程で発見されたリスクと問題をめぐって展開された。
3、内核会議審議
カーネル管理部は、初審と尋問手続きを終えた後、2021年4月26日にカーネル材料をカーネル委員会に提出して審議した。
カーネル会議は現場、通信などの会議方式で開催される。カーネル委員は個人としてカーネル会議に参加し、独立して意見を発表し、議決権を行使し、いかなる部門や個人の干渉を受けない。内核会議の採決は非公開、記名、独立投票の形式を採用し、一人一票制を実行し、採決票には同意票と反対票を設け、内核委員は棄権してはならない。カーネル会議の開催と採決の際、カーネル会議に参加する委員数は9人未満であってはならず、内部統制部門からの委員数は参加委員の総人数の3分の1を下回ってはならず、少なくとも1人のコンプライアンス管理者が投票採決に参加してはならない。2021年4月29日、カーネル会議は全票で可決された。
内核管理部はプロジェクトグループに内核意見の実行を促し、プロジェクトグループが署名審査・認可手続きを履行し、中国証券監督管理委員会に申告書類を提出する。
（IV）後続管理プロセス
本推薦機構は対外的に持続監督、受託管理、年度資産管理などの報告などを開示し、品質制御部が審査する品質制御プログラム、カーネル管理部の書面審査を履行するカーネルプログラムを履行しなければならない。フィードバック意見回答報告、発審委員会意見回答報告、通報状審査報告、会議後の事項専門意見、補充開示などの材料と書類を対外に提出、報告、発行または開示する前に、品質制御部が審査する品質制御プログラム、内核管理部が書面で審査する内核プログラムを履行しなければならない。
第二節推薦機構の承諾事項
今回の推薦発行について、推薦機構は法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に従い、発行者とその持株株主、実際のコントロール者に対して職務調査を行い、慎重に審査し、発行者証券の発行上場を推薦することに同意し、それに基づいて本発行推薦書を発行することに同意しなければならない。
推薦機構は「証券発行上場推薦業務管理方法」に基づいて以下の承諾をした。
(I)発行者が法律法規及び中国証券監督管理委員会の証券発行上場に関する関連規定に合致すると確信する十分な理由がある。
(II)発行者の申請書類と情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
(III)発行者とその取締役が申請書類と情報開示資料の中で意見を表現する根拠が十分に合理的であると確信する十分な理由がある。
(IV)申請書類と情報開示資料と証券サービス機構が発表した意見に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
(V)指定された推薦代表者及び本推薦機構の関係者が勤勉に責任を果たし、発行者の申請書類と情報開示資料に対して職務調査を行い、慎重に審査したことを保証する。
（VI）保証推薦書、
