Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
取締役会議事規則
広東・汕頭
二〇二年四月
目次
第一章総則……2第二章取締役会の構成と職権……2第三章理事長……5第四章取締役会組織機構……6第五章取締役会議案……9第六章取締役会会議の招集……10第七章取締役会会議の通知……11第8章取締役会会議の開催と採決……13第九章取締役会会議の記録……17第十章決議執行……18第十一章議事規則の改正……18第十二章附則……18
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条は Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (以下「会社」と略称する)取締役会の職責権限を明確にし、会社の取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、会社の取締役と取締役会が効果的にその職責を履行することを促し、会社の取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高め、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場企業管理準則(2018年改訂)』『深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)』(「株式上場規則」)、『深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」及びその他の関連法律、法規、規則、規範性文書及び「 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、当社の実際と結びつけて、本規則を制定する。
第二章取締役会の構成と職権
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は株主総会に責任を負い、株主総会の決議を執行する。
取締役会は法に基づいて職責を履行し、会社が法律、行政法規と会社定款の規定を遵守することを確保し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の合法的権益に注目しなければならない。取締役会の人数及び人員構成は法律、行政法規の要求に合致し、専門構造が合理的であるべきである。
第三条取締役会は7名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3名で、株主総会によって選挙または交換される。取締役の任期は3年ごとに満了し、任期が満了した場合、連選して再任することができる。
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する責任を負う。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、株式の発行、債券またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)理事長の指名により、会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任し、総経理の指名に基づき、会社の副総経理、財務責任者およびその他の高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。株主総会に取締役報酬の額と方式に関する案を立案し、提出する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)取締役会の議事規則を制定する。
(十四)取締役会秘書の仕事規則を制定する。
(十五)取締役会の各専門委員会の設置案と人員の設置を立案し、株主総会の承認を報告する。
(十六)取締役会の各専門委員会の仕事規則を制定する。
(十七)「会社定款」第五十五条を除く会社の対外保証について決議する。
(18)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%以下を占める事項を審議、承認する。
(十九)会社の取締役会の議事規則に規定された取締役会のその他の職権。
(二十)会社の情報開示事項を管理する。
(二十一)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または交換してもらう。
(二十二)会社の社長の仕事の報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
(二十三)会社が『会社定款』第二十六条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により当社の株式を買収する関連事項を審議する。3分の2以上の取締役が出席した取締役会会議の決議を経た。
(二十四)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第五条取締役会は対外投資、資産売却、資産抵当買収、対外保証事項、財テク委託、関連取引の権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
(I)株主総会授権取締役会は、会社が資産を買収または売却すること(原材料、燃料と動力、製品、商品などの日常経営に関連する資産を売却することを含まないが、資産置換においてこのような資産の購入、売却に関連するものは含まれる)を審議し、対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資、取引性金融資産への投資、金融資産の売却可能、満期までの保有投資などを含む)、財務援助の提供、資産の借入または賃貸、管理面での協力(委託経営、受託経営などを含む)、資産の贈与または贈与、債権または債務再編、研究と開発プロジェクトの移転、許可協定の締結、権利放棄(優先購入権放棄、出資優先権納付等を含む)等の取引事項の権限は以下の通りである。
1.取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2.取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3.取引先の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、あるいは絶対金額は人民元1000万元を超えた。
4.取引先の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、または絶対金額は人民元100万元を超えた。
5.取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、または絶対金額は人民元1000万元を下回っている。
6.取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、または絶対金額が人民元100万元を超えた。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
(II)会社定款に規定された株主総会が審議すべき対外保証事項以外のその他の対外保証事項は取締役会が審議して承認する。
(III)会社と関連法人との取引金額が人民元300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。関連自然人と発生した取引金額人民元30万元以上の関連取引は、取締役会が審議・承認しなければならない。
(IV)会社は1つの会計年度の単筆または累計金額が会社の最近の1期の監査純資産の30%以下の融資事項を占め、会社の取締役会が審議して承認する。
法律、法規の規定に属する取締役会が決定すべき具体的な権限は関連法律、法規の規定に合致しなければならない。
第六条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第七条取締役会又は株主総会の承認を得ずに、会社は対外保証を提供してはならない。
会社定款第五十四条に記載の対外保証事項は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。取締役会が審議・採択した対外保証事項は、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならず、全体の独立取締役の3分の2以上の同意を得なければならない。
第三章代表取締役
第八条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)会社が発行した株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類と会社の法定代表者が署名しなければならないその他の書類に署名する。
(V)法定代表者の職権を行使する。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VII)取締役会が授与したその他の職権。
会社の取締役会は慎重性の原則に基づいて、理事長に会社で資産(原材料、燃料と動力および製品、商品などの日常経営に関連する資産の販売を含まないが、資産置換においてこのような資産の購入、販売に関連するものは、依然として含まれる)、貸付融資、対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資、取引性金融資産への投資、金融資産の売却可能、満期までの保有投資などを含む)、財務援助の提供、資産の借入または賃貸、管理面での契約(委託経営、受託経営などを含む)、資産の贈与または贈与、債権または債務再編、研究と開発プロジェクトの移転、ライセンス契約などの取引事項を締結する権限は以下の通りである。
1.取引に関わる資産総額は上場企業の最近の監査総資産の10%以下を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2.取引標的(株権など)に係る資産純額は会社の最近の監査純資産の10%以下を占め、かつ絶対金額は1000万元を超えない。当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3.取引先の最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以下を占め、または絶対金額は人民元1000万元を超えない。
4.取引先の最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以下を占め、または絶対金額は人民元100万元を超えない。
5.取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の10%以下を占め、または絶対金額は人民元1000万元を超えない。
6.取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以下、または絶対金額が人民元100万元を超えない。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社と関連自然人が発生した取引金額は人民元30万元を超えない。関連法人と発生した取引金額が人民元300万元未満、または会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%未満の関連取引は理事長の承認を得なければならない。
会社は1つの会計年度の単一または累計金額が会社の最近の1期の監査純資産の10%以下の融資事項を占め、会社の理事長が審査・認可する。
第九条理事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第四章取締役会組織機構
第十条会社は取締役会秘書1名を設置し、会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理を担当し、情報開示事務、投資家関係の仕事などを行う。取締役会秘書は会社の高級管理職で、取締役会に責任を負います。
取締役会秘書は上場会社の高級管理職として、職責を履行するために関連会議に参加する権利があり、関連書類を調べ、会社の財務と経営などの状況を理解する。取締役会及びその他の高級管理職は取締役会秘書の仕事を支持しなければならない。いかなる機構及び個人も取締役会秘書の正常な職責履行行為に関与してはならない。取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
第十一条取締役会秘書は取締役会が任命する。
会社の取締役会秘書の職務資格:
(I)取締役会秘書は秘書、管理、株式事務などの仕事経験を持つ自然人であるべきである。
(II)取締役会秘書は財務、税収、法律、金融、企業管理などの方面の知識を掌握し、良好な個人品質と職業道徳を持ち、法律、法規、規則を厳格に遵守し、職責を忠実に履行し、公共事務を良好に処理する能力を有しなければならない。
会社が任命した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士は取締役会秘書を兼任してはならない。
(III)取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律などの専門知識を備え、良好な職業道徳と個人品質を有しなければならない。次のいずれかの状況を有する者は、取締役会秘書を務めてはならない。
1.「会社法」第1406条に規定されたいかなる状況。
2.ここ3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
3.ここ3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりしたことがある。
4.当社の現在の監事;
5.関連法律、法規、規範性文書に規定された取締役会秘書に不適切なその他の状況。第十二条董事
