Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
関連取引管理方法
広東・汕頭
二〇二年四月
目次
第一章総則……1第二章関連者と関連取引の範囲……1第三章関連取引価格の確定と管理……4第四章関連取引の手順と開示……4第五章採決回避……8第六章附則……10
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
関連取引管理方法
第一章総則
第一条 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (以下「会社」と略称する)と関連者との間で発生した関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証するため、会社の関連取引行為が会社と株主の利益を損なわないことを確保し、特に中小投資家の合法的利益を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則(2018年改訂)」「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」(以下「株式上場規則」と略称する)などの法律、法規、規則、規範性文書と「 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本弁法を制定する。
第二条会社の関連取引とは、会社及びその持株子会社が関連者と発生した資源移転又は義務の事項を指す。
第三条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)平等、自発的、等価、有償の原則;
(II)公平、公正、公開の原則;
(III)関連者が株主総会で議決権を享有する場合、特殊な状況を除き、関連取引事項に対して議決を回避する。
(IV)関連者といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該関連取引事項について採決する際、回避しなければならない。特殊な状況で回避できない場合は、本弁法の規定の手順に従って採決に参加しなければならないが、単独で声明を発行しなければならない。
(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価機構または独立財務顧問に応募して意見を発表しなければならない。
第二章関連者と関連取引の範囲
第四条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
(I)会社の関連法人とは、
1、直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を制御する。
2、前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に支配する会社及び会社の持株子会社を除く法人(又はその他の組織);
3、会社の5%以上の株式を保有する法人(又はその他の組織)及びその一致行動者;
4、本条第(II)項に掲げる関連自然人が直接又は間接的に支配する場合、又は取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社及び会社の持株子会社を除く法人(又はその他の組織)。
5、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）、深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）又は会社は実質的に形式より重視する原則に基づき、その他会社と特別な関係があり、或いは会社の利益に対して傾斜した法人（又はその他の組織）を認定する。会社と第四条第(I)項2に掲げる法人が同一の国有資産管理機構に支配されて第四条第(I)項2に掲げる状況を形成した場合、これにより関連関係を構成しないが、その法定代表者、理事長、総経理又は半数以上の取締役が会社の董事、監事又は高級管理者を兼任する場合を除く。
(II)会社関係自然人とは、
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
2、会社の取締役、監事及び高級管理者；
3、本条第(I)項1に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
4、本条第(II)項1、2に記載の者の親族は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
5、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社は実質的に形式より重い原則に基づいて、他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人を認定する。
(III)次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
1、会社又はその関連者と協定に署名又は手配したため、協定又は手配が発効した後、又は今後12ヶ月以内に、前述の本条第(I)項、第(II)項の規定状況の一つを有する場合。
2、過去12ヶ月以内に、前述の本条第(I)、(II)項の規定状況の一つを有していた場合。第五条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第六条会社の関連取引とは、上場会社又はその持株子会社及びコントロールするその他の主体と会社の関連者との間で発生した資源移転又は義務の事項を指す。
(I)資産を購入する。
(II)資産の売却;
(III)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(IV)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(V)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(VI)資産を賃貸または賃貸する。
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権又は債務再編;
(X)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十一)許可協定を締結する。
(十二)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十三)原材料、燃料、動力を購入する。
(十四)製品、商品を販売する。
(十五)労務を提供または受け入れる。
(十六)委託または受託販売;
(十七)預金貸付業務;
(十八)関連者と共同で投資する。
(十九)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(二十)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
第七条会社は関連取引事項を審議する時、以下のことをしなければならない。
(I)取引標的の真実状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、利益能力、抵当、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
(II)取引相手の誠実さの記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手を慎重に選択する。
(III)十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する。
(IV)深交所の要求及び会社が必要と認める場合、仲介機関を招聘して取引標的の監査又は評価を行う。
会社は、取引先の状況が不明で、取引価格が確定していない、取引先の状況が不明な関連取引事項を審議し、決定しない。
第三章関連取引価格の確定と管理
第八条会社と関係者間の関連取引は書面協議を締結し、以下の定価原則と定価方法に従うべきである。
(I)関連取引の定価順序は国家定価、市場価格と協議定価の原則を適用する。国の定価と市場価格がなければ、コストと合理的な利益を加える方法で確定します。上記の価格で確定できない場合は、双方が協議して価格を確定する。
(II)取引双方は関連事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連する関連取引協議で明確にする。
(III)市場価格:市場価格を正確に資産、商品または労務の価格と料金率を決める。
(IV)原価加算価格:取引の資産、商品または労務の原価に合理的な利益を加えて取引価格とレートを確定する。
(V)協議価格:公平公正の原則に基づいて協議して価格と料金率を確定する。
第九条関連取引価格の管理：
(I)取引双方は関連取引協議で約束した価格と実際の取引数量に基づいて取引代金を計算し、毎月決算し、関連取引協議で約束した支払い方式と時間によって支払う。
(II)会社の財務部は会社の関連取引の市場価格とコストの変動状況を追跡し、変動状況を取締役会に報告して記録する。
(III)会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社が関連者に資金を占用されるなど、会社の利益を横領する問題があるかどうかに注目しなければならない。会社の独立取締役、監事は少なくとも四半期ごとに会社と昂、関連者間の資金の往来状況を調べ、会社が取締役、監事、高級管理者、持ち株株主、実際のコントロール者とその関連者に占用され、会社の資金、資産とその他の資源を移転された状況があるかどうかを理解し、異常状況を発見した場合、直ちに取締役会に相応の措置を取るように要請しなければならない。
第四章関連取引の手順と開示
第十条「株式上場規則」第6.3.13条の規定を除き、会社と関連者が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
（Ⅱ）関連法人（又はその他の組織）と発生した成約金額が三百万元を超え、かつ公
第十一条「株式上場規則」第6.3.13条の規定のほか、会社と関連者が発生した成約金額が3000万元を超え、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超えた場合、直ちに株主総会の審議を開示し、提出しなければならない。また、「株式上場規則」第6.1.6条の要求に合致する監査報告または評価報告を開示しなければならない。
会社の関連取引事項は前項の規定の基準に達していないが、中国証券監督管理委員会、深交所は慎重な原則に基づいて会社に株主総会の審議を提出し、前項の規定に従って監査または評価に関する要求を適用することができる。
会社がその他の法律法規またはその会社定款に基づいて株主総会の審議を提出し、または自ら株主総会の審議を提出した場合、「株式上場規則」第6.1.6条の要求に合致する監査報告または評価報告書を開示しなければならない。
会社と関連者が次のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
「株式上場規則」第6.3.19条に規定された日常関連取引。
関連者などの各方面と現金で出資し、出資比率に基づいて各方面の投資主体における権益比率を確定する。
深交所が規定したその他の状況。
第十二条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社が取引により被担保者が会社の関連者になった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に担保を提供する場合、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第十三条会社が関連取引事項を開示する場合、深交所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)公告原稿;
(II)取引に関する協議書または意向書;
(III)取締役会決議、独立取締役意見及び取締役会決議公告原稿(あれば);
(IV)取引に関する政府文書(ある場合)
(V)仲介機構が発行した専門報告書(ある場合)
(VI)独立取締役が事前に当該取引を認めた書面書類
（VII）独立取締役の意見
(VIII)深交所が要求する他の書類
第十四条会社が開示した関連取引公告は以下の内容を含まなければならない。
(I)取引概要及び取引標的の基本状況
(II)独立取締役の事前承認状況と発表された独立意見
(III)取締役会の採決状況(ある場合)
(IV)取引各当事者の関連関係説明と関連者の基本状況
(V)取引の定価政策及び定価根拠は、成約価格と取引標的の帳簿値、評価値及び明確で公正な市場価格との関係、及び取引標的の特殊により説明する必要がある定価に関するその他の特定事項を含む。
成約価格と帳簿値、評価値または市場価格の差が大きい場合は、原因を説明しなければならない。取引が公正でない場合、今回の関連取引所で発生した利益移転の方向を開示しなければならない。
(VI)取引契約の主な内容は、取引価格、取引決済方式、関連者が取引に占める権益の性質と比重、契約発効条件、発効時間、履行期限などを含む。
(VII)取引の目的と会社への影響、今回の関連取引の必要性と真実の意図、今期と未来の財務状況と経営成果への影響などを含む。
(VIII)その年の初めから開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総金額。(Ⅸ)取引相手の履行能力に関する分析;
(X)取引に関わる人員の配置、土地賃貸、債務再編などの状況;
(十一)取引が完了した後に関連取引が発生する可能性がある状況についての説明。
(十二)取引が完了した後、同業競争が発生する可能性があること及び関連対応措置についての説明。
(十三)仲介機構及びその意見;
(十四)中国証券監督管理委員会と深交所が要求した取引の実質を説明するのに役立つその他の内容。
第十五条会社と関係者との間で「委託財テク」「担保提供」等の事項を行う場合、取引頻度と時効
