Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
株主総会議事規則
広東・汕頭
二〇二年四月
目次
第一章総則……1第二章株主総会の一般規定…1第三章株主総会の招集……5第四章株主総会の提案と通知……7第五章株主総会の開催……8第六章株主総会の採決と決議……12第七章会議後の事項……17第8章ルールの修正……17第九章附則……17
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (以下「会社」または当社と略称する)の行為を規範化し、株主が法に基づいて職権を行使することを保証する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「上場企業株主総会規則(2022年改訂)」「上場企業管理準則(2018年改訂)」「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」及びその他の関連法律、法規、規則、規範性文書及び『＊＊ Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) 会社定款』（以下「会社定款」という）の規定は、当社の実際と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第二章株主総会の一般規定
第四条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)株主総会の議事規則、取締役会の議事規則と監事会の議事規則とその改正を承認する。
(十二)取締役会の各専門委員会の設置とその人員の設置を承認する。
(十三)会社の株式の買い戻しに対して決議を下す(『会社定款』第二十六条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項)項)規定の場合を除く)。
(十四)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十五)会社定款に規定された担保事項を審議・承認する。
(16)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十七)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(18)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十九)取締役会決議が株主総会審議に提出したその他の事項について決議する。
(二十)法律、行政法規、部門規則または本定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
深セン市証券取引所(以下「証券取引所」という)の関連規定によると、会社が発生した資産の購入または販売(原材料、燃料と動力の購入、製品、商品などの日常経営に関連する資産の販売を含まない)、対外投資(委託財テクを含む子会社への投資など)、財務援助(委託貸付、子会社への財務援助などを含む)、資産の借入または賃貸管理に関する契約(委託経営、受託経営等を含む)を締結し、資産、債権又は債務再編を贈与又は贈与し、研究開発項目の移転を行い、許可協定の締結、権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利等を含む)及びその他の取引が以下の基準に達した場合、(1)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(2)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(3)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(4)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(5)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(6)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社と関連者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)の金額は3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、株主総会の審議によって決定される。
会社が1つの会計年度内に単筆または累計金額が会社の最近の1期監査純資産の30%以上を占める融資事項は、株主総会の審議によって決定される。
第五条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)会社及び会社の持株子会社が対外に提供した保証総額は、上場会社の最近の監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)最近の財務諸表データに資産負債率が70%を超える保証対象に提供された保証。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者、その他の関連者に提供する保証;
(VII)証券取引所または会社定款に規定されたその他の株主総会の審議を経なければならない保証状況。取締役会が担保事項を審議する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、速やかに対外公開しなければならない。株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経なければならない。株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
本規則でいう「対外保証」とは、会社が他人に提供する保証を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。「会社及び持株子会社の対外保証総額」とは、持株子会社に対する会社の保証を含む会社の対外保証総額と持株子会社の対外保証額の和を指す。
第六条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催される。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条と会社定款第五十七条、本規則第七条に規定された臨時株主総会を開催すべき場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、広東省証券監督局と証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第七条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または本規約に定める人数の3分の2に満たない場合。(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
前述の第(III)項持株株数は、株主が要求した日に計算する。
第八条当社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は会議通知に明記されたその他の場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議とネット投票を組み合わせて開催しなければならない。現場会議の時間、場所の選択は株主の参加を容易にしなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主がネット方式で株主総会に参加する場合、会社の株主総会にネット投票サービスを提供する機構の関連規定に従って株主身分検証を行い、関連規定に従って検証した株主身分の結果を基準とする。
第九条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第三章株主総会の招集
第十条取締役会は、本規則第六条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、または履行しない場合、監事会は直ちに招集し、主宰しなければならない。監事会が招集・主宰しない場合、90日以上単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、自ら招集・主宰することができる。
取締役会、または「会社法」または会社定款の規定に基づいて株主総会の監事会または株主を招集し、株主総会の招集者とする。
第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第13条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第14条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
