Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) 内幕情報関係者登録管理制度
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
インサイダー情報関係者登録管理制度
広東・汕頭
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第2章内幕情報及び内幕情報の知る人……4第三章内幕情報関係者登録管理……7第四章内幕情報関係者の秘密保持及び責任追及……9第五章附則……10
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理行為をさらに規範化し、会社の内幕情報の秘密保持活動を強化し、情報開示の公平性を維持し、広範な投資家の利益を保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社監督管理ガイドライン第5号——上場会社内幕情報関係者登録管理制度』『上場会社情報開示管理方法』『深セン証券取引所株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号——情報開示事務管理』『 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) 規約』（以下「略称」）『会社定款』)及びその他の関連規定は、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は会社の内幕情報管理機構であり、会社の取締役会は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証しなければならない。理事長は会社の内幕情報管理業務の主な責任者であり、取締役会秘書は会社の内幕関係者の登録、届出などの関連業務を実施する。会社の各部門、支社、持株子会社などの責任者はその管理範囲内の秘密保持業務の責任を負い、その関連する内幕情報の報告、伝達を担当する。会社証券事務部は会社の内幕情報の監督、管理、登録、開示及び届出の日常業務部門である。
理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社の取締役、監事、高級管理者と各部門、持株子会社及び会社はいずれも本制度を遵守し、内幕情報の秘密保持をしっかりと行わなければならない。上述の主体及び関連責任はいずれも内幕情報に関する内部報告義務を負い、情報開示の職責を履行する。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者
第四条本制度の内幕情報とは、会社の経営、財務又は会社証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、会社が中国証券監督管理委員会が制定し、「会社定款」が選定した上場企業の情報開示刊行物またはウェブサイトで正式に公開していないことを指す。内幕情報には、以下のものが含まれますが、これらに限定されません。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社がまだ公表していない業績予告、業績速報と定期報告内容;
(VI)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VII)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VIII)会社の取締役、3分の1以上の監事または総経理が変動し、理事長または総経理が職責を履行できない。
(8552)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(X)会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(十一)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十二)会社は犯罪の疑いがあり、法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール人の取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いがあり、法に基づいて強制措置を取られた。
(十三)新しく公表された法律、行政法規、規則、行政政策または関連する規範性文書は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十四)会社が配当金を分配したり、資本を増減したりする計画及びその他の社債、転換可能債券などの再融資を発行する計画。
(十五)会社の株式構造の重大な変化;
(十六)会社の債務保証の重大な変更;
(十七)会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄は一度に当該資産の30%を超える。(十八)会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(十九)会社の買収、重大資産再編に関する方案;
(二十)会社が実施した株式激励計画;
(二十一)会社の主な資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたりする。
(二十二)会社の主な業務またはすべての業務が停滞している。
(二十三)会社は対外的に重大な保証を提供する。
(二十四)巨額の政府補助金などを獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性のある追加収益。
(二十五)会社は会計政策、会計見積りを変更する。
(二十六)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定した会社証券及びその派生品種の取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。
第五条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる人員を指す。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券登録決済機構、仲介機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの理由で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに本所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、会社は本所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
会社は具体的な状況と結びつけて、合理的に報告すべき内幕情報の知る人の範囲を確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証する。
第六条会社は以下の重大事項が発生した場合、関連規定に従って深セン証券取引所に関連内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または本要求のその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
第三章内幕情報関係者登録管理
第七条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は本制度の添付ファイル1の形式に従って「上場会社の内幕情報関係者登録表」に記入し、適時に協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階及び報告、伝達、編制、決議、開示などの段階における内幕情報関係者のリスト、及び内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報を記録し、まとめなければならない。そして、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後、5つの取引日以内に深セン証券取引に報告された。
第8条会社が第6条に規定された重大事項を行う場合、内幕情報管理をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書(添付ファイル2参照)を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。上場企業の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に本所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第九条内幕情報関係者の登録届出の内容は、内幕情報関係者の氏名又は名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号又は統一社会信用コード、株主コード、連絡先、通信住所、所属単位、上場会社との関係、職務、関係者、関係タイプ、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報。
第十条会社の内幕情報関係者の登録届出の流れは以下の通りである。
(I)内幕情報事項が発生した場合、当該情報の関係者は1営業日以内に電話、メール、ファックスなどの方法で会社の取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者登録表」に記入し、内幕情報関係者に内幕情報の基本状況に関する書面資料を提供するように要求し、会社の「内幕情報関係者登録表」に記入された内容が真実で、正確で、完全であることを確保すると同時に、内幕取引禁止通知書を提供し、情報秘密保持の仕事をしっかりと行うように注意しなければならない。(II)取締役会秘書の評価、審査資料は、確実にできるだけ早く情報開示義務を履行する必要があると判断した場合、直ちに証券事務部を組織して情報開示文書の初稿を起草し、理事長の審査・認可手続きを提出しなければならない場合、できるだけ早く取締役会、株主総会の審議に提出し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
(III)関連する内幕情報事項に重大な進展または変化が発生した場合、関係者は直ちに会社の理事長と取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は直ちに関連情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
第十一条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、各子会社及びその責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出業務をしっかりと行い、法律、行政法規、規範性文書及び本制度の要求に従い、直ちに会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況を告知しなければならない。
第12条会社の5%以上の株式を保有する株主、実際の支配者、関連者、買収者、重大資産再編取引相手、会社に関連し、会社の株価に重大な影響を及ぼす事項を有するその他の発起人、証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所及びその他の内幕情報関係者は、会社に積極的に協力して内幕情報関係者の登録をしっかりと行わなければならない。内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況を速やかに会社に通知する。上記の主体は事項のプロセスに基づいて、内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送らなければならないが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。
第13条本制度第6条に掲げる事項の公開開示前又は計画過程において、会社は関連法律、行政法規に基づいて国家関係部門に届出、報告審査・認可又はその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行わなければならない。会社は本制度第八条に掲げる事項を公開開示する前に、関連法律、行政法規及び政策要求に従って国の関連行政部門に常時情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間とすることができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが国家の関連行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式に従って関係者ファイルに国家の関連行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知った時間を登録しなければならない。
第14条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイル情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者のファイルは記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年保存される。中国証券監督管理委員会とその派遣機構、証券取引所は内幕を調べることができる。
