Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
独立取締役の仕事細則
広東・汕頭
二〇二年四月
目次
第一章総則……1第二章独立取締役の職務条件及び独立性……1第三章独立取締役の指名、選挙、交代、就任……4第四章独立取締役の職責……6第五章独立取締役の独立意見、公開声明と述職報告……6第六章会社が独立取締役に提供する必要条件……8第七章附則……8
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
独立取締役の仕事細則
第一章総則
第一条 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (以下「会社」と略称する)の規範運営を促進し、会社全体の利益を維持し、全株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会「上場会社独立取締役規則」(以下「独董規則」と略称する)、「上場会社独立取締役の職責履行ガイドライン」(以下「職責履行ガイドライン」と略称する)、「深セン証券取引所」(以下「深交所」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、などの法律法規と規範性文書及び「 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定を制定し、本細則を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と客観的な独立判断を妨げる可能性のあるいかなる関係も存在しない取締役を指す。
第三条会社の取締役会には、少なくとも三分の一の独立取締役が含まれなければならない。独立取締役は法律専門、会計専門、または会社の経営業務に関する知識と経験を備えた人が担当しなければならない。そのうち少なくとも1人は会計専門家である。本条でいう会計専門家とは、会計高級職名または公認会計士資格を有する者を指す。
第二章独立取締役の職務条件及び独立性
第四条独立取締役候補者は以下の法律、行政法規、部門規則、規範性文書と深交所業務規則の独立取締役の職務資格、条件と要求に関する関連規定に合致しなければならない。
(I)『会社法』の取締役の職務資格に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』の関連規定(適用する場合);
(III)「独董規則」、「職責履行ガイドライン」、「株式上場規則」の関連規定。
(IV)中国共産党中央規律検査委員会の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の関連規定(適用する場合)。
(V)中国共産党中央組織部の「党・政府指導幹部の企業兼職(職務)問題のさらなる規範化に関する意見」の関連規定(適用する場合)。
(VI)中国共産党中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の関連規定(適用する場合)。
(VII)『深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営』などの深交所業務規則に関する規定;
(VIII)その他の法律、行政法規、部門規則と規範性文書などの独立取締役の職務資格、条件と要求に関する規定。
第5条独立取締役候補者は上場企業の運営に関する基本知識を備え、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び深交所業務規則を熟知し、5年以上の法律、経済、管理、会計、財務又はその他の独立取締役職責に必要な仕事経験を有しなければならない。
第六条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、「独董規則」の要求に従い、関連訓練に参加し、関連規定に基づいて認可された独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
独立取締役候補者が会社で独立取締役の選挙に関する株主総会の通知公告を発表し、まだ独立取締役資格証明書を取得していない場合、書面で最近の独立取締役訓練に参加し、認可された独立取締役資格証明書を取得することを承諾し、公告しなければならない。
第七条独立取締役候補者は独立性を備えなければならない。以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は会社の付属企業に勤務する者及びその直系親族と主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及び会社の持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
業務往来の単位に在職する人員、または重大な業務往来の単位がある持株株主の単位に在職する人員。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)最近12ヶ月以内に、独立取締役候補、その在職およびかつて在職した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。
(Ⅸ)深交所が独立性を持たないと認定した他の人員。
(X)法律、行政法規、部門規則等に規定されたその他の人員
（十一）会社定款に規定されたその他の人員
(十二)中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が認定したその他の人員前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項のうち、会社の持株株主、実際の支配者の付属企業は、「株式上場規則」第6.3.4条の規定に基づき、上場企業と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第八条独立取締役候補者は以下の不良記録がないものとする。
(I)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
(II)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(IV)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(V)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
(VI)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(VII)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会によって取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VIII)深交が認定したその他の状況。
第九条独立取締役候補者は、最大5社の上場会社(今回の上場会社、深沪証券取引所上場会社、海外証券取引所上場会社を含む)で独立取締役を兼任する。
第十条会計専門家として独立取締役候補に指名された者は、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致する者を備えなければならない。
(I)公認会計士の資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
第三章独立取締役の指名、選挙、交換と在任
第十一条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
第13条指名者は、指名された人の職業、学歴、職名の詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表し、指名された人は本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第14条独立取締役提名人は候補者を指名する際、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかに重点を置くべきである。
(I)過去に独立取締役に就任した期間、2回連続して取締役会会議に直接出席しなかったり、12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数が期間の取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。(II)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(III)同時に5社以上の会社で取締役、監事または高級管理職を務めた場合。
(IV)過去に独立取締役に就任した任期が満了する前に上場企業に早期に免職された場合。
(V)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の関係部門から処罰された場合。
(VI)独立取締役の誠実さと勤勉さ、独立した職責履行の他の状況に影響を与える可能性がある。
独立取締役候補者に上記の状況の一つが存在する場合、その候補者は具体的な状況、依然としてその候補者を指名する理由、会社の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか、対応措置を開示しなければならない。
第十五条独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、会社は指名されたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
深セン証券取引所は、指名された人が独立取締役を務める資格と独立性を審査した後、異議のない指名された人が独立取締役候補とすることができる。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補者が深く提出されたかどうかについて異議がある場合に説明する。
第16条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。会社で独立取締役を連続して6年務めた場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第十七条独立取締役は就任後、本細則第四条から第十一条に規定された独立取締役の就任資格に合致しない状況の一つが現れた場合、当該状況が現れた日から一ヶ月以内に独立取締役を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は1ヶ月の期限が切れた後、直ちに取締役会を開き、株主総会にこの独立取締役事項を取り替え、2ヶ月以内に独立取締役の補欠選挙を完成させることを審議しなければならない。第18条独立取締役の資格または能力を備えず、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小投資家の合法的権益を維持できなかったりした独立取締役に対して、単独または合計で会社の1%以上の株式を保有している株主は、会社取締役会に独立取締役に対する質疑または罷免提案を提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈し、開示しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を公開しなければならない。
第19条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第20条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連するか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると判断した場合に説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役の人数または占める割合が「会社定款」の規定の最低要求を下回る場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役が不足額を補充した後に発効しなければならない。
第21条独立取締役は独立性の条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生した場合、会社は当該独立取締役の任命を解除することができる。
第四章独立取締役の職責
第二十二条独立取締役は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」が与えた取締役の職権を備えなければならない以外、会社の独立取締役は以下の特別職権を享有する。
(I)会社が会社の株主、実際のコントロール者及びその関連企業と達成する予定の総額が300万元以上または会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の関連取引)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第二十三条会社の取締役会の下
