Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
情報開示管理制度
広東・汕頭
二〇二年四月
目次
第一章総則……2第2章募集説明書、募集説明書と上場公告書……3第三章定期報告…4第四章臨時報告……8
第一節一般規定……8
第二節株主総会、取締役会及び監事会決議……12
第三節開示すべき取引……14
第四節株式取引の異常な変動と噂の明らか化……16
第五節その他……17第五章情報報告と開示の手順……21
第1節重大情報報告……21
第二節定期報告及び臨時報告の開示手順……21第6章投資家の証券アナリストとメディア記者とのコミュニケーション……22第七章情報開示事務管理……23第八章会社情報開示の責任区分……23第九章秘密保持措置……25第十章附則……26
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (以下「会社」と略称する)の情報開示事務管理を強化し、対外情報開示業務の真実性、正確性とタイムリー性を確保し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社情報開示管理弁法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの関連法律法規、その他の規範性文書及び「 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう情報とは、会社証券及びその他の派生品種(以下「証券」という)の取引価格、取引量又は投資家の投資意思決定に影響を及ぼす可能性のあるいかなる行為及び事項に関する情報、すなわち株価敏感資料及び中国証券監督管理委員会(以下「証券監督会」という)が開示を要求するその他の情報をいう。
第三条本制度の適用範囲は、会社及び会社の連結会計報告書に組み込まれた持株子会社である。第四条会社は同時にすべての投資家に情報を公開しなければならない。
情報開示はすべての投資家が平等な機会で情報を得ることを保証し、選択的な情報開示を行ってはならない。情報開示に前後の不一致がある場合、会社及びその他の情報開示義務者は直ちに原因を説明し、開示しなければならない。情状が深刻な場合、会社及びその他の情報開示義務者は投資家に公開的に謝罪しなければならない。
会社は真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は忠実で、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者もこの情報を公開または漏洩してはならず、この情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第五条会社は自ら予測性財務情報を開示する時、内部監査手順を履行し、投資家にリスク警告を行い、予測に基づいた仮説と不確実性を説明し、実際の状況に基づいて以前開示した情報をタイムリーに修正しなければならない。
第六条情報開示書類は主に募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告書、臨時報告書、買収報告書などを含む。
第七条会社及びその他の情報開示義務者は法に基づいて情報を開示し、公告原稿と関連調査準備書類を深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)に登録し、中国証券監督管理委員会が指定したメディアで発表しなければならない。
会社及びその他の情報開示義務者が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定メディアより先に、履行すべき報告、公告義務に代えて、新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、定期的に報告する形式が履行すべき臨時報告義務に代わることができない。
第八条会社は情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を中国証券監督管理委員会に報告しなければならない。
深圳監督管理局は、会社の住所と深セン証券取引所に設置され、社会の公衆の調査に供されている。
第九条情報開示書類は中国語のテキストを採用する。同時に外国語テキストを採用する場合、会社及びその他の情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第二章募集説明書、募集説明書と上場公告書
第十条会社が株式募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。
証券の公開発行の申請は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、会社は証券発行前に募集説明書を公告しなければならない。
第十一条会社の取締役、監事、高級管理職は、募集説明書に対して書面による確認意見に署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
株募集説明書は会社の公印を押さなければならない。
第十二条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、発行が終了する前に、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第13条会社が証券上場取引を申請するには、取引所の規定に従って上場公告書を作成し、取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
第14条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導しないことを確保しなければならない。
第十五条本制度第十条から第十四条までの株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。
第16条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第三章定期報告
第十七条会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告(すなわち半年度報告)を含む。
投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
第18条会社は法律、行政法規、部門規則及び「上場規則」に規定された期限内に定期報告書を作成し、開示しなければならない。年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第19条会社は取引所が手配した時間に従って定期報告開示事項を処理しなければならない。理由により開示時間を変更する必要がある場合は、5つの取引を繰り上げて取引所に書面で申請し、変更理由を陳述し、変更後の開示時間を明確にしなければならない。
第20条会社は中国証券監督管理委員会と取引所の関連規定に従って定期的に編成し、開示しなければならない。
報告する。
年度報告、中期報告の全文及び要約は、証券取引場所のウェブサイトと国務院証券監督管理機構の規定条件に合致するメディアでそれぞれ開示しなければならない。
第21条会社は定期報告書に非経常損益の項目と金額を開示し、重大な非経常損益項目に必要な説明を提供する。
会社が定期報告で比較期間中に会社の株主に帰属する非経常損益を控除する純利益を開示する場合、規定の非経常損益の最新統一口径に従って計算しなければならない。
第二十二条会社は定期報告書に署名公認会計士の交代に関する事項を開示しなければならない。
会社が元招聘した会計士事務所が合併した場合、元招聘会計士事務所が他の事務所を吸収合併した場合、会社は会計士事務所の改名を公告するだけで、変更会計士事務所として株主総会の審議を提出する必要はない。元の会計士事務所が合併されて存続しない場合は、定期報告の開示前に会計士事務所を変更する審査・認可手続きを履行し、取締役会と株主総会の審議に提出する必要がある。
第二十三条財務報告が公認会計士に非標準で保留監査意見がない場合、会社は「株式上場規則」第6.10条の要求に従って深セン証券取引所に関連書類を提出し、同時に当期定期報告の中で取締役会、監事会、独立取締役の非標準監査意見に対する説明を開示しなければならない。会社が最近1期の財務会計報告書を開示したが、公認会計士に非標準で保留監査意見がなく、関連監査意見に関連する事項が前回の定期報告書に開示されたファッションで解決されていない場合、当期の定期報告書「重要事項」に関連事項の解決状況を説明しなければならない。
第二十四条会社は年度報告或いは取締役会決議公告などの臨時報告の中で年度財務予算、経営計画、経営目標を開示する場合、新年度の計画データ、前年度の実際データと増減変動パーセントを比較し、予算、計画、目標が実現できないリスクを十分に提示しなければならない。
会社が制定した新年度業績目標が前年に比べて増減変動幅が30%を超えたり、前年度業績変動傾向から大幅に乖離したりした場合、新年度業績目標の確定に考慮する主な要因を開示しなければならない。
第二十五条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十六条会社が報告年度に以下の状況が存在する場合、年報「重要事項」に開示の具体的な内容を追加しなければならない。
1、規定の手順に違反して対外に保証を提供した場合；
2、会社の大株主及びその一致行動者が報告期間中に株式増持計画を提出又は実施した場合。
3、会社が報告期間中に取締役、監事、高級管理職、持株の5%以上の株主が関連規定に違反して会社の株を売買した場合、または他の会社の株を違反して売買した疑いがあり、会社が違反した収益を回収することを公表した場合、違反した会社の株票を売買した具体的な状況、違反した収益の追徴状況及び取締役会が関係者に対して取った問責措置を開示しなければならない。
4、取引所の関連規定に従って年度報告書に開示しなければならないその他の重要な事項。
第二十七条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社は取締役会の審議が半年報を通過した後の2つの取引日以内に情報開示義務を履行し、取引所に関連書類を提出しなければならない。
会社の独立取締役は報告期間内に発生または以前の期間に発生したが報告期間まで継続した持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有し、会社の対外保証状況について特別説明を発行し、独立意見を発表しなければならない。会社は半年度報告書を開示すると同時に、指定されたウェブサイトで独立した意見を開示しなければならない。
会社が以下の状況がある場合、半年度報告の「重要事項」に開示の具体的な内容を追加しなければならない:(1)大株主及びその付属企業が会社の資金を非経営的に占有している場合、非経営性資金が占有している発生時間、占有金額、発生原因、返済金額、期末残高、予想返済方式、返済時間、責任者及び取締役会が作成した解決措置を開示しなければならない。
(2)規定の手続きに違反して対外的に保証を提供した場合。
(3)会社の大株主及びその一致行動者が報告期間中に株式増持計画を提出又は実施した場合。(4)取引所の関連規定に従って開示すべき証券投資或いは派生品投資状況;
(5)取引所の関連規定に従って開示すべき日常経営重大契約の署名と執行状況;(6)取引所の関連規定に従って半年度報告書に開示しなければならないその他の重要な事項。
第28条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。会社の取締役、高級管理者は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、監事会は取締役会が作成した定期報告に対して審査を行い、書面による審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事、高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できない或いは異議がある場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述しなければならない。
