Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
対外保証管理方法
広東・汕頭
二〇二年四月
目次
第一章総則……1第二章対外保証の条件…2第三章対外保証履行の手順……2第四章リスク管理……5第五章対外保証情報開示……6第六章責任者責任……7第七章附則……7
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
対外保証管理方法
第一章総則
第一条 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (以下「会社」または「当社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的に防止し、会社の資産安全を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国国民法典」「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連法律法規、規則、規範性文書及び「 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定は、会社の実際と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法に記載の対外保証とは、会社及びその持株子会社が自己資産又は信用を他の単位又は個人として提供する保証、資産抵当、質押及びその他の形式の保証を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。担保の債務種類には、銀行の信用限度額の申請、銀行ローン、信用状の開設、銀行引受為替手形、銀行保証書などが含まれるが、これらに限定されない。
第三条会社の対外保証は統一管理を実行し、平等、合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御する。会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第四条会社の取締役と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて当社に連帯賠償責任を負わなければならない。第五条会社は子会社の対外保証に対して統一管理を実行し、会社の承認を得ずに、所属子会社は対外保証を提供してはならず、相互に保証を提供してはならない。本弁法でいう子会社とは、完全子会社、持株子会社及び会社が実際の制御権を有する子会社を指す。
会社の持株子会社の対外保証は、会社の行為と見なし、その対外保証は本弁法を実行しなければならない。会社の持株子会社は、その取締役会または株主(大)会が決議した後、直ちに会社に情報開示義務または審査・認可手続きの履行を通知しなければならない。
第六条会社が反担保を提供する場合を除き、会社は他人に担保を提供する場合、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防ぎ、反担保提供者の実際の担保能力と反担保の実行性を慎重に判断しなければならない。反保証の提供者は実際に債務を負担する能力を有し、その提供した反保証は会社の保証金額に相当しなければならない。
第七条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証の条件
第八条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社持株子会社。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本弁法の関連規定に合致しなければならない。
第九条本弁法第八条に掲げる条件に合致しないが、会社は保証人の申請との業務往来と協力関係を発展させ、保証リスクが小さいと判断した場合、「会社定款」の規定権限に基づいて会社の取締役会のメンバーの3分の2以上の同意を得たり、株主総会の審議を経て通過したりした後、保証を提供することができる。第三章対外保証履行の手順
第一節保証対象の審査
第十条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決を提出する前に、債務者の信用状況を把握し、当該担保事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。
第十一条保証対象審査の責任単位は会社の財務部門であり、担当者は申請保証人が提供した基本資料に基づき、申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界の見通しを調査し、確認し、書面意見を形成しなければならない。この意見は財務責任者の審査を経た後、関連資料及び書面意見を会社の取締役会秘書に報告する。
申請保証人が提供すべき基本資料は以下の内容を含むが、これに限らない。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)保証に関する主契約の原本及びコピー;
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する。
(VI)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。(VII)その他の重要な資料。
第12条取締役会秘書は、前述した材料及び意見を併せて取締役会審議に提出する。取締役会は、必要に応じて外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。株主総会が審査・認可する対外保証により、取締役会は審議が通過した後、前述の資料及び意見を一括して株主総会審議に提出しなければならない。
第13条会社の取締役会又は株主総会は担保事項を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。次のいずれかの場合、または資料の提供が不十分な場合は、保証を提供してはならない。(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証をしたことがあるが、期限を過ぎたり、利息を滞納したりしたことがあり、今回の保証申請までにまだ返済されていないか、有効な処理措置を実行できない場合。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(VI)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第14条会社の子会社が対外保証する場合、会社の職能管理部門は保証事項のリスクを十分に分析し、本弁法第11、12、13条などの規定に従って審査しなければならない。会社の承認を得た後、子会社は自分の承認手続きを履行する。
第二節対外保証の承認権限
第十五条会社の以下の保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)会社及び会社の持株子会社が対外に提供した保証総額は、上場会社の最近の監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)最近の財務諸表データに資産負債率が70%を超える保証対象に提供された保証。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者、その他の関連者に提供する保証;
(VII)証券取引所または会社定款に規定されたその他の株主総会の審議を経なければならない保証状況。取締役会が担保事項を審議する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、速やかに対外公開しなければならない。株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経なければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の過半数によって可決される。
第十六条株主総会の審議承認権限に達していない対外保証事項は取締役会の審議によって承認される。取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数の通過を経なければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得て、全独立取締役の3分の2以上の同意を得なければならない。
第十七条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株5%以下の株主に担保を提供する場合、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第18条関連保証にかかわる場合、関連取締役は当該決議に対して採決権を行使してはならず、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。当該取締役会会議は過半数以上の非関連取締役が出席し、3分の2以上の非関連取締役の採決を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、この保証事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第19条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する時に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。
第三節保証契約の締結
第20条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国民法典」などの法律、法規の要求内容を備えなければならない。第21条保証契約が締結される場合、担当部門の責任者は、主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、担当部門の責任者は保証を提供することを拒否し、取締役会秘書を経て会社の取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第二十二条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。
第二十三条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部門が関連法律手続きを完備する責任を負い、抵当または質押登録などの手続きを適時に行わなければならない。
第二十四条会社は保証契約、反保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会、監事会に報告しなければならない。
第四章リスク管理
第二十五条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を確立し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
第二十六条被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の分立、解散、破産などの重大な事項が発生したりした場合、会社の関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑えるべきだ。
第二十七条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように督促しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。被保証人が契約を履行できない場合、保証債権者が会社に対して保証責任を負うことを主張する場合、会社の財務部は直ちに返済手続きを開始し、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。会社の財務部は返済状況を同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第28条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠があることを発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに保証契約の無効確認を請求するなどの措置を取らなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第二十九条財務部は発生する可能性のあるその他のリスクに基づいて、有効な措置をとり、相応の処理方法を提出して財務責任者の審査に報告した後、状況に応じて会社の取締役会と監事会に提出しなければならない。
第三十条会社が保証人として、同一債務に2人以上の保証人があり、かつシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社の約束を超えた追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第三十一条人民法院は債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、担当責任者、財務部は会社に破産財産の分配に参加するように要請し、予め追償権を行使しなければならない。
第三十二条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
