Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
重大取引管理方法
広東・汕頭
二〇二年四月
目次
第一章総則……1第二章承認決定権限……1第三章審査決定手順……4第四章情報開示……5第五章附則……5
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
重大取引管理方法
第一章総則
第一条は Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (以下「会社」と略称する)日常経営活動と直接関係のない重大な取引行為を規範化し、会社のこの種類の重大な取引の管理を強化し、会社の持続的な健全な発展を保証するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」、「 Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定、特製注文本弁法。
第二条本弁法でいう重大な取引とは、取引金額が本弁法、「会社定款」または関連法律法規の規定基準を達成または超えた以下の各種取引を指す。
(I)資産を購入する。
(II)資産の売却;
(III)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(IV)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(V)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(VI)資産を賃貸または賃貸する。
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権又は債務再編;
(X)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十一)許可協定を締結する。
(十二)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十三)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
上記購入・売却された資産には、原材料の購入、燃料・動力の購入、製品・商品の販売など日常経営に関連する資産は含まれていないが、資産置換にはこのような資産の購入・売却が含まれている。第二章承認決定権限
第三条会社が発生した取引（贈与された現金資産を除く）が以下の基準の一つに達した場合、即ち第一類の重大取引を構成する場合、株主総会によって承認しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記指標の計算に関わるデータ金額が負の値の場合、その絶対値を取って計算する。関連する累計金額は、データ金額ごとの絶対値の和をとって計算します。関連取引が取締役会の審議または株主総会の審議手続きを履行した場合、関連累計金額の範囲に含まれない。
第四条会社が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、すなわち第二類の重大取引を構成し、取締役会が審査・認可する。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引標的の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は人民元1000万元を超えた。
(IV)取引標的の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は人民元100万元を超えた。
(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は人民元1000万元を超えた。
(VI)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は人民元100万元を超えている。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
第五条会社が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、即ち第三類の重大取引を構成し、理事長が審査・認可する。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の10%以下を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引標的(株権など)に係る資産純額は会社の最近の監査純資産の10%以下を占め、かつ絶対金額は1000万元を超えない。当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、取引先の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以下を占め、または絶対金額は人民元1000万元を超えない。
4、取引先の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以下を占め、または絶対金額は人民元100万元を超えない。
5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以下を占め、または絶対金額は人民元1000万元を超えない。
6、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以下を占め、または絶対金額は人民元100万元を超えない。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
第六条会社が発生した取引が第三条、第四条又は第五条の規定基準に達していない場合、重大な取引を構成しない場合、総経理が決定する。
第7条第3条から第5条までの指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。第八条会社が資産を購入又は売却する場合、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項の類型によって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て最近一期監査総資産の30%に達した場合、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主が議決権を持つ3分の2以上を経て可決しなければならない。
12ヶ月連続で資産を購入、販売し、累計計算を経て、会社の最近の監査総資産の30%を下回った場合、取締役会が審査・認可する。
第1項の規定に従って株主総会特別決議審議手続を履行した場合、第1項と第2項の規定の累計計算範囲に組み入れない。
第2項の規定に従って取締役会の審議手続きを履行した場合、第2項の規定の累計計算範囲に組み入れないが、第1項の規定の累計計算範囲に組み入れなければならない。
第九条取引標的が株式であり、かつ当該株式の購入又は売却により会社合併報告書の範囲が変更される場合、当該株式に対応する会社の全資産総額及び営業収入は、第三条、第四条、第五条に記載の取引に係る資産総額及び取引標的に関連する営業収入とみなす。
第三章審査・認可決定手順
第十条会社の株主、取締役、高級管理職、職能部門及びその他の人員はいずれも重大な取引の提案を提出することができる。
第十一条会社の財務部は重大な取引提案の受理部門である。
第12条重大取引に関する提案は書面で提出し、以下の主な内容を含むべきである:(一)標的資産の状況;
(二)重大な取引を行う必要性と実行可能性;
(三)取引に関する協議又は意向書;
(四)取引に関わる政府の文書(適用する場合)。
(五)仲介機構が発行した専門報告書(適用する場合);
(六)重大な取引が会社の利益状況に与える影響。
第13条財務部は受け取った重大な取引提案に対して初歩的な審査と整理を行った後、直ちに会社の理事長と取締役会秘書に通報する。
第十四条会社が重大な取引を行うには、本弁法に規定された権限に従って決定しなければならない。理事長の承認に属する重大な取引は、理事長またはその授権者が会社を代表して関連契約と協議などの法律文書に署名し、次の取締役会が会議を開く時に取締役会に報告する。取締役会の承認に属する重大な取引は、取締役会の審議を経て可決された後、実施することができる。取締役会の承認権限を超える重大な取引は、取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出しなければならない。
第十五条重大取引は株主総会の権限基準に達し、重大取引の標的が株式である場合、会社は証券、先物関連業務を執行する資格を持つ会計士事務所を招聘し、取引標的の最近の一年また一期の財務会計報告書を監査し、審査締め切り日は協議締結日から6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の非現金資産である場合、会社は関連業務資格を有する資産評価事務所を招聘して評価しなければならない。評価基準日は協議締結日から1年を超えてはならない。
会社が上場した後に発生した重大な取引は株主総会の権限の基準に達していないが、深セン証券取引所が必要と判断した場合、会社も前項の規定に従って、関連会計士事務所または資産評価事務所を招聘して監査または評価しなければならない。
第四章情報開示
第16条会社が上場した後、本弁法及び法律法規と深セン証券取引所の規定に基づいて、本弁法に規定された重点取引について情報開示義務を履行しなければならない。
第五章附則
第十七条本弁法でいう「以上」、「内」、「以下」は、いずれも本数を含む。「不満」、「不足」、「以外」、「より低い」、「より多い」は本数を含まない。
第18条本弁法は会社の取締役会が解釈を担当する。
第19条本弁法は、会社の株主総会が通常決議の審議で可決された日から発効して実施し、改正する場合も同様である。
