Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
情報開示管理方法
第一章総則
第一条情報開示業務の管理を強化するため、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護し、会社の情報開示行為を規範化するため、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社情報開示管理方法』『上場会社管理準則』、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」などの法律、法規と「 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本弁法を制定する。
第二条本弁法が指す情報は主に以下を含む。
1、会社は法に基づいて対外に発表した定期報告書を公開し、四半期報告書、中期報告書と年度報告書を含む。
2、会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告書を公開し、株主総会決議公告、取締役会決議公告、監事会決議公告、資産買収と売却公告、関連取引公告、補充公告、改善公告とその他の重大事項公告など、及び証券取引所が公表する必要があると判断したその他の事項を含む。
3、会社が新株を発行して掲載した募集説明書、配株掲載した配株説明書、株式上場公告書と転債可能公告書の発行など;
4、会社が中国証券監督管理委員会及びその派遣機構、証券取引所及び関係政府部門に提出した会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性がある報告と指示などの書類。
第三条本弁法が指す「情報開示義務者」は主に以下を含む。
1、会社及び会社の取締役、監事と高級管理者；
2、会社の各部門、子会社の責任者；
3、会社の5%以上の株式を保有する株主、会社の関連者と会社の実際のコントロール者;
4、法律、法規と規範性文書に規定されたその他の情報開示義務者。
各部門、傘下子会社の主な責任者は情報の収集、整理と伝達を担当し、取締役会秘書に速やかに通報して公告を行う。
第四条理事長は会社の情報開示の最終責任者であり、会社の情報開示事務管理に対して最も重要な責任を負う。
会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある状況又は事件が発生、発生又は間もなく発生する場合、報告義務を負う責任者は直ちに内部報告プログラムを履行しなければならない。理事長は報告を受けた後、直ちに取締役会に報告し、取締役会秘書に臨時報告の開示を促すべきである。
第五条取締役会秘書は会社の情報開示の具体的な執行者と証券取引所との指定連絡者であり、会社の情報開示事項の協調と組織を担当し、情報開示制度の健全化と完備を含み、会社が真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を行うことを確保する。
取締役会秘書は会社の情報開示事務を組織し、協調し、会社が開示すべき情報を集め、取締役会に報告し、メディアの会社の報道に引き続き注目し、自発的に報道の真実を証明し、会社の情報の対外公表などの関連事項を処理する。取締役会秘書は株主総会、取締役会会議、監事会会議と高級管理者関連会議に参加する権利があり、会社の財務と経営状況を理解し、情報開示に関するすべての書類を調べる権利がある。
第二章情報開示の基本原則
第六条会社及び関連情報開示義務者は法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び証券取引所が発表した細則、導きと通知などの関連規定に基づき、タイムリーかつ公平に情報を開示し、開示した情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあってはならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、開示した情報内容の真実、正確、完全を保証できない場合、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
株主、実際の支配者、買収者などの関連情報開示義務者は、関連規定に従って情報開示義務を履行し、上場企業と積極的に協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生したまたは発生する予定の重大事件をタイムリーに通知し、その約束を厳格に履行しなければならない。
第八条会社が開示すべき情報には、定期報告と臨時報告が含まれる。会社及び関連情報開示義務者は公告原稿と関連準備書類を第1時間に証券取引所に報告しなければならない。報告した公告原稿と関連準備書類は証券取引所の要求に合致しなければならない。
会社及び関連情報開示義務者が報告した公告原稿と関連準備書類は中国語テキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第九条会社の定期報告と臨時報告は証券取引所に登録された後、会社の指定メディアに開示する。会社が所定の時間に公表できなかったり、指定メディアに開示された書類の内容が証券取引所に登録された書類の内容と一致しなかったりした場合は、直ちに証券取引所に報告しなければならない。
第十条会社及び関連情報開示義務者は、他の公共メディアが重大な情報を発表する時間に、指定メディアより先に公告してはならず、指定メディアに公告する前に、ニュースの発表又は記者の質問に答えることができないなど、その他の方法で重大な情報を開示、漏洩してはならない。
会社の取締役、監事及び高級管理者は、前述の規定を遵守し、会社に遵守させなければならない。
第十一条会社が公開開示した情報は、証券取引場所のウェブサイト、国務院証券監督管理機構の規定条件に合致するメディア、巨潮情報ウェブサイト(http://www.cn.info.com.cn.)に公告し、その他の公共メディアが情報を開示するのは新聞の指定とウェブサイトの指定より先にしてはならない。会社は新聞の発表や記者の質問に答えるなどの形式で会社の正式な公告に代わることができず、定期的な報告形式で履行すべき臨時報告義務に代わることができない。
第十二条会社が開示しようとする情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密または証券取引所が認可したその他の状況に属し、直ちに開示が会社の利益を損なう可能性があるか、投資家を誤導する可能性があり、以下の条件に合致する場合、証券取引所に開示猶予申請を提出し、開示猶予の理由と期限を説明することができる:1、開示しようとする情報がまだ漏れていない;
2、内幕情報に関する関係者は書面で秘密保持を承諾した。
3、会社の株式及びその派生品種の取引に異常な変動は発生していない。証券取引所の同意を得て、会社は関連情報の開示を猶予することができる。披露猶予の期限は一般的に2ヶ月を超えない。開示猶予申請が証券取引所の同意を得ず、開示猶予の原因がすでに解消または開示猶予の期限が満了した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
会社が開示する予定の情報は国家機密、商業秘密または証券取引所が認可したその他の状況に属し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に基づいて関連義務を開示または履行し、国家の秘密保持に関する法律法規の規定に違反したり、会社の利益を損害したりする可能性がある場合、証券取引所に「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に基づいて関連義務を開示または履行することを申請することができる。
会社は情報開示の猶予、免除事項を慎重に確定し、有効な措置を取って開示の猶予または免除の情報漏洩を防止しなければならない。会社が特定情報に対して開示処理を猶予し、免除することを決定した場合、会社の取締役会秘書が登録を担当し、会社の理事長の署名確認を経て、適切にアーカイブ保管しなければならない。
開示を猶予した情報が漏れたり、市場の噂が出たりした場合、会社は直ちに関連状況を確認し、開示しなければならない。開示を猶予する原因が解消された場合、会社は直ちに関連情報を公告し、これまでの当該情報の開示を猶予した事由、会社内部の登録審査・認可などの状況を開示しなければならない。
第三章情報開示の承認手順
第十三条情報開示は以下の審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。
(I)公開情報開示の情報原稿はいずれも取締役会秘書が執筆または審査する。
(II)取締役会秘書は関連法律、法規と会社定款の規定に従い、法定審査・認可手続きを履行した後、定期報告と株主総会決議、取締役会会議決議、監事会会議決議を開示しなければならない。
(III)取締役会秘書は以下の審査・認可手続きを履行した後、株主総会決議、取締役会決議、監事会決議以外の臨時報告を公開開示することができる。
1、取締役会の名義で発表した臨時報告書は理事長の審査署名を提出しなければならない。
2、監事会の名義で発表した臨時報告書は監事会主席の審査署名を提出しなければならない。
3、董事会の授権範囲内で、総経理が審査・認可する権利のある経営事項を公開しなければならない場合、当該事項の公告はまず董事会秘書の審査を提出し、それから董事長の審査・承認を提出し、会社の名義で発表しなければならない。会社が派遣した持株会社の理事長または株式会社の取締役の審査署名を提出し、会社の総経理の審査同意を提出し、最後に会社の理事長の審査承認を提出し、会社の名義で発表する。
(IV)会社が中国証券監督管理委員会、証券取引所またはその他の関係政府部門に提出した報告、指示などの書類と新聞メディアに掲載した会社の重大な意思決定と経済データに関する宣伝情報の原稿は、会社の社長または理事長に提出し、最終的に発行しなければならない。
第十四条会社の関係部門が情報開示に関する事項を研究し、決定する場合、取締役会秘書に会議に出席するように通知し、情報開示に必要な資料を提供しなければならない。
第十五条会社の関係部門が関連情報事項について疑問を公表したかどうかについて、直ちに取締役会秘書または取締役会秘書を通じて証券取引所に諮問しなければならない。
第十六条会社が開示した情報(会社が発表した公告とメディアに転載した関連会社の情報を含む)に誤り、漏れまたは誤導があることを発見した場合、直ちに訂正公告、補充公告または明らかな公告を発表しなければならない。
第十七条情報開示義務者及び会社の関係部門は以下の書類を受け取り、第一時間に取締役会秘書或いは証券部に報告し、国家機密、商業秘密などの特殊な状況に関連する以外、取締役会秘書は直ちに受け取った書類を取締役会に通報し、法定手続きに基づいて関連問題に対して直ちに返事し、報告しなければならない:(I)監督管理部門が出した通報批判以上の処分の決定的な書類;
(II)監督管理部門が会社に出した監督管理書、関心書、質問書などの手紙。
第四章定期報告の開示
第十八条年度報告：
(I)会社は会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第2号–年度報告の内容とフォーマット」の規定に従って年度報告本文と要約を作成しなければならない。
(II)会社は取締役会の承認を得た後の2つの取引日以内に証券取引所に年度報告書を報告し、証券取引所に登録した後、指定新聞に年度報告の要約を掲載し、同時に指定サイトにその本文を開示しなければならない。
第19条半年度報告：
(I)会社は各会計年度の前6ヶ月の終了後2ヶ月以内に、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第3号–半年度報告の内容とフォーマット」及び関連規定に従って半年度報告本文と要約を作成しなければならない。
(II)会社は取締役会の承認後の2つの取引日以内に証券取引所に半年度報告書を提出し、証券取引所に登録した後、指定新聞に半年度報告書の要約を掲載し、同時に指定サイトにその本文を開示しなければならない。
第20条四半期報告：
(I)会社は第1四半期及び第3四半期の終了後1ヶ月以内に、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-公告フォーマット第47号上場会社四半期報告公告フォーマット」及び関連規定に従って四半期報告を作成しなければならない。
(II)会社は取締役会の承認を得た後の2つの取引日以内に証券取引所に四半期報告書を報告し、証券取引所に登録した後、指定新聞に四半期報告書を掲載し、同時に指定サイトに開示しなければならない。(III)会社の第1四半期報告書の開示時間は、会社の前年度の年度報告書の開示時間より早くてはならない。
第21条会社のマネージャー、財務責任者、取締役会秘書などの高級管理者は直ちに定期報告草案を作成し、取締役会の審議を提出しなければならない。取締役会秘書は取締役に送達して審査する。理事長は取締役会会議を招集し、主宰し、定期報告を審議する。監事会は取締役会が作成した定期報告を審査する責任を負う。取締役会秘書は定期報告の開示を組織する。
第二十二条会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。第五章臨時報告の開示
第二十三条会社は取締役会会議を開き、会議終了後の二つの取引日以内に取締役会決議(すべての提案が否決された取締役会決議を含む)を証券取引所に届け出、公告しなければならない。第二十四条会社は監事会会議を開き、会議終了後の二つの取引日以内に監事会決議を証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第二十五条会社は株主総会の終了日に株主総会決議公告の原稿、株主総会決議と法律意見書を証券取引所に報告し、証券取引所の登録を経て公告しなければならない。
第二十六条株主総会は理由により延期またはキャンセルされた場合、会社は予定の株主総会の開催日の少なくとも二つの取引日までに通知を発表し、通知の中で延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。延期に属する場合、通知には延期後の開催日を公表しなければならない。
第二十七条株主総会決議公告は以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所、方式、招集者と司会者、および関連法律、法規、規則と会社の定款に合致するかどうかの説明。
(II)会議に出席する株主(代理人)の数、保有(代理)株式及び会社の議決権総株式に占める割合。
(III)各提案の採決方式;
(IV)各提案の採決結果。株主の提案に対して決議をした場合、提案株主の名称または氏名、持株比率と提案内容を明記しなければならない。関連取引事項に関連する場合、関連株主が採決を回避する状況を説明しなければならない。
(V)法律意見書の結論的意見。
(VI)中国証券監督管理委員会と証券取引所が開示を要求するその他の関連
