Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
取締役会審査委員会議事規則
第一章総則
第一条 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (以下「会社」と略称する)取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、会社の財務収支と各経営活動に対する有効な監督を実現し、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定により、会社は特に取締役会監査委員会(以下「監査委員会」又は「委員会」と略称する)を設立し、本議事規則を制定する。
第二条監査委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、取締役会に仕事を報告し、取締役会に責任を負う。
第三条監査委員会は外部監査機構の監督と評価を担当し、外部監査機構の招聘または交換を提案する。会社の内部監査を監督し評価する。管理層と社内、外部監査のコミュニケーションを調整する。監査の仕事を監督し、査察する。会社の財務情報とその開示を審査する。会社の内部統制を監督し評価する。
第四条監査委員会は「会社定款」と本議事規則の規定に基づいて独立して職権を履行し、会社のいかなる他の部門と個人の不法な介入を受けない。
第五条監査委員会の決議は、「会社定款」、本議事規則及び関連法律、法規の規定を遵守しなければならない。委員会の決議内容は「会社定款」、本議事規則及び関連法律、法規の規定に違反し、当該決議は無効である。委員会の決定手続きが「会社定款」、本議事規則及び関連法律、法規の規定に違反した場合、当該決議が作成された日から60日以内に、関係利害関係者は会社の取締役会に当該決議の取り消しを提出することができる。
第二章人員構成
第6条監査委員会は3名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2分の1以上を占め、少なくとも
第七条監査委員会の委員は理事長、二分の一以上の独立取締役または三分の一以上の取締役によって指名され、取締役会の過半数選挙を経て発生し、取締役会の選挙によって任命され、解任される。
第8条監査委員会は主任委員(招集者)を1名設け、半数以上の委員が共同で推挙し、会計専門家であり、独立取締役委員であり、委員会会議の招集と司会を担当しなければならない。
主任委員が職務を履行できない場合は、他の委員を指名して職務を行使する。主任委員は職務を履行しないし、他の委員を指定してその職務を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告し、会社の取締役会が委員を指定して主任委員の職務を履行する権利がある。
第九条監査委員会委員は以下の条件を満たさなければならない。
(I)「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役、監事、高級管理者を担当してはならない禁止性の状況。
(II)最近3年間、証券取引所に公開的に非難されたり、不適切な人選と宣言されたりする状況は存在しない。
(III)ここ3年間、重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰された状況は存在しなかった。
(IV)良好な道徳品行を備え、企業管理、財務、法律などの関連専門知識または仕事の背景を持ち、会社の取締役会が認可した財務知識を持っている。
(V)関連法律、法規、証券取引所の関連規定及び会社定款に規定されたその他の条件に合致する。
第十条前条に規定された職務条件に合致しない者は監査委員会委員に選ばれない。監査委員会委員が在任期間中に前条に規定された不適切な在任状況が発生した場合、当該委員は自発的に辞任するか、会社の取締役会によって取り替えなければならない。
第十一条監査委員会委員の任期は同期取締役会取締役の任期と一致し、任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役の職務を担当しなくなったり、独立取締役の身分を持つべき委員が会社定款に規定された独立性を備えなくなったりした場合、監査委員会の委員資格を自動的に失う。
第12条監査委員会が委員の辞任、免職または監査委員会の委員資格を失ったなどの原因で委員数が規定人数を下回った場合、会社の取締役会は直ちに本議事規則の規定に従って新しい委員を補充しなければならない。
第13条監査委員会は、実際の必要に応じて監査工作グループを設立し、監査委員会の日常工作機構として日常工作連絡と準備委員会会議の組織などの仕事を担当することができる。
第十四条「会社法」、「会社定款」の取締役義務規定は監査委員会委員に適用される。
第十五条会社は内部監査部門を設立し、会社の財務管理、内部制御制度の確立と実行状況に対して内部監査監督を行う。内部監査部門は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。内部監査部門の責任者は専任し、監査委員会が指名し、取締役会が任免しなければならない。
第三章職責権限
第十六条監査委員会の主な職責と権限：
(I)外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と深セン証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
監査委員会は内部監査部門の仕事を指導し、監督する時、以下の主要な職責を履行しなければならない:(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督しなければならない。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導し、会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第十七条監査委員会の招集者の主な職責権限は以下の通りである。
(I)監査委員会会議を招集、主宰する。
(II)監査委員会会議決議の執行を督促、検査する。
(III)監査委員会の重要な書類に署名する。
(IV)定期的に会社の取締役会に仕事を報告する。
(V)取締役会が授与したその他の職権。
第18条会社の各関連部門は監査委員会に積極的に協力して仕事を展開しなければならない。必要に応じて、監査委員会は外部の専門家を招聘して関連事項に専門的な意見を提供することができ、これによって発生した費用は会社が負担する。
第四章会議の開催と通知
第19条監査委員会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
第20条定期会議は四半期ごとに開催され、社内監査部門が監査委員会に社内監査の仕事状況と発見した問題を報告し、四半期ごとに監査委員会に内部監査報告を提出しなければならない。
臨時会議は会社監査委員会の主任または2人以上の委員の提案を経て開かなければならない。
第21条監査委員会定期会議は現場開催を原則とする。特殊な場合、監査委員会委員が十分に意見を発表できることを保証する条件の下で、主任委員の同意を得て、通信方式で開催することができる。臨時会議は現場会議形式を採用することもできるし、ファックス、ビデオ、テレビ電話、電話などの通信方式を採用することもできる。
「会社定款」または本議事規則に別途規定がある場合を除き、監査委員会定期会議、臨時会議は委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信方式で決議を行い、参加委員が署名することができる。通信方式を採用すれば、監査委員会委員が会議決議に署名することは、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。
第二十二条定期会議と臨時会議の会議通知は、会議の開催前の5日と3日に会議の招集者が電話、ファックス、電子メールまたは専任者が送達する方法で発行しなければならない。しかし、緊急の場合、監査委員会会議を早急に開く必要がある場合は、いつでも電話やその他の口頭で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。会議通知は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)会議の開催時間、場所、方式;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知の日付。
会議の通知は内容の完全な議案を添付しなければならない。
第二十三条電子メール、電話等の速やかな通知方式を採用する場合、通知を出した日から2日以内に書面による異議がなければ、被通知者が会議の通知を受け取ったものとみなす。
第五章決定手順
第二十四条会社内部監査部門は監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、監査事項に関する書面資料を収集、提供する。
(I)会社の関連財務報告及びその他の関連資料;
(II)内、外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告と独立財務顧問報告、資産評価報告などのその他の関連報告;
(VI)その他の関連事項。
第25条監査委員会会議は内部監査部門が提供した報告書を評議し、意見に署名し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規の規定に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第六章議事と採決手続き
第二十六条監査委員会会議は三分の二以上の委員が出席しなければならない。
監査委員会委員は自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席して議決権を行使するように依頼してもよい。
第二十七条監査委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第28条授権委託書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)依頼人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(同意、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。
監査委員会委員が2回連続して出席せず、他の委員に代わって会議に出席するように依頼しなかった場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を罷免することができる。
第二十九条会議の採決は一人一票を実行し、挙手採決または記名投票採決方式で行う。定期会議、臨時会議は、委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス、電話方式で行い、ファックス方式で決議し、参加委員が署名することができる。通信採決方式を採用すれば、委員会委員が会議決議に署名した者は、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。
監査委員会は会議の提案を審議・採択し、関連決議を形成するには、全体委員の過半数を経なければならない。
第三十条監査委員会会議が委員会メンバーと関連関係のある議題を討論する場合、当該関連委員は回避しなければならない。この監査委員会の会議は過半数の無関連関係委員が出席すれば開催され、会議の決議は無関連関係の委員の過半数を経て通過しなければならない。会議に出席した無関連委員の数が監査委員会無関連委員の総数の2分の1に満たない場合、当該事項を取締役会に提出して審議しなければならない。
第三十一条監査委員会は会社の高級管理者またはその他の関係者に委員会会議に列席することを要求することができ、列席者は会議の司会者の手配に基づいて関連状況を紹介したり意見を発表したりすることができるが、非監査委員会委員は会議議案に対して議決権を持っていない。必要に応じて、監査委員会は仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供し、費用は会社が支払うことができる。
第三十二条監査委員会会議が形成した決議内容は、会議終了後、主任委員が仕事報告の形式で取締役会に提出しなければならない。
第三十三条委員会会議は書面会議記録を形成し、会議に出席した委員と会議記録者は会議記録に署名しなければならない。会議に出席した委員は、会議記録に会議での発言を説明的に記載することを要求する権利がある。
第三十四条委員会会議ファイルは、会議通知と会議資料、会議署名簿、委員が出席するための授権委託書、採決票、会議委員の署名によって確認された会議記録、会議決議などを含み、取締役会秘書が保存し、保存期間は10年である。
第三十五条会社が法に基づいてプログラムを定めて指名委員会の決議を公開する前に、会議に出席した委員と会議に列席した人員、記録とサービス人員などは決議内容を秘密にする義務を負う。
