Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理制度第一章総則
第一条 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (以下「会社」又は「当社」という)取締役、監事及び高級管理職が当社の株式及びその変動行為を保有する管理をさらに強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」という)に基づき、「上場会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動管理規則(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」などの関連法律法規、規範性文書の関連要求及び「 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社の取締役、監事、高級管理者及び証券事務代表及び本制度第七条に規定された自然人、法人又はその他の組織が保有する当社の株式及びその変動行為の管理に適用する。
第三条会社の取締役、監事、高級管理職及び証券事務代表が保有する当社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式をいう。上記人員が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
第四条会社の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表は、当社の株式とその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、法に違反した取引を行ってはならない。
第二章株式が当社の株式を売買する場合
第五条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを承諾し、当該承諾期間内にある場合。
(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が規定したその他の状況。
第六条会社の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表及び前述の人員の配偶者は以下の期間に当社の株式及び派生品種を売買する行為があってはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の前日までとする。(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式及びその派生品種の取引価格又は投資意思決定に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の期間。
会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は配偶者に前項の規定を遵守するように促し、相応の責任を負わなければならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は以下の自然人、法人またはその他の組織が内幕情報を知ったために当社の株式とその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)会社の証券事務代表とその配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(IV)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第8条会社の5%以上の株式を保有する株主、取締役、監事と高級管理職が「証券法」の関連規定に違反し、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりした場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示しなければならない。
(I)関係者が違反売買した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
第三章情報申告、開示と監督管理
第九条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は以下の時点または期間内に、会社に委託して深交所にその個人とその親族(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、離任時間などを含む)を申告しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表が会社が株式の初期登録を申請した場合。
(II)会社の新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(III)会社の新任高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2日間以内。(IV)会社の新任証券事務代表は会社がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(V)会社の現職取締役、監事、高級管理職と証券事務代表は申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(VI)会社の現職取締役、監事、高級管理職と証券事務代表は離任後2取引日以内である。
(VII)深交が要求する他の時間。
以上の申告データは、関係者が深交所に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第十条会社の取締役、監事、高級管理職は当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、当該売買行が法律法規、深交所の関連規定と会社定款に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で関連取締役、監事に通知しなければならない。上級管理職
第十一条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の株式とその派生品種を売買する2つの取引日以内に、会社の取締役会を通じて深交所に申告し、深交所の指定サイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する会社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)深交所が開示を要求したその他の事項。
取締役、監事と高級管理職及び取締役会が申告または開示を拒否した場合、所在する指定サイトに深く提出して以上の情報を公開する。
第十二条会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第13条会社の取締役、監事と高級管理職が会社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第十四条会社は「会社定款」の規定に基づき、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の譲渡制限条件を付加した場合、直ちに開示し、後続の管理をしっかりと行わなければならない。
第十五条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブを実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期限の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登録などの手続きを行う場合、深セン証券取引所に申請し、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)が関係者の株式を有限販売条件の株式に登録する。
第十六条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理者及び本制度第七条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、以上の人員のために個人情報のネット上の申告を統一し、定期的にその人員が当社の株式を売買する開示状況を検査する。本制度第七条に規定する自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度第十三条の規定を参照して執行する。
第十七条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表及び本制度第七条に規定された自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、深交所の日常監督管理を受けなければならない。
深セン証券取引所が質問状の発行、面談などを通じて、上述の人員が当社の株式とその派生品種を売買する目的、資金源などを質問する場合、関係者は積極的に協力しなければならない。
第四章口座及び株式管理
第18条会社の取締役、監事と高級管理者は本人が保有している証券口座の管理を強化し、直ちに取締役会に本人が保有している証券口座、保有している会社の証券とその変動状況を申告しなければならない。所有する証券口座を他人に渡して操作したり使用したりすることは厳禁です。
第19条会社及びその取締役、監事及び高級管理職は、深交所に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深交所が関係者が会社の株式を保有する変動状況をタイムリーに公表することに同意し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
第20条会社は中国決済会社深セン支社の要求に従い、取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
第21条会社の取締役、監事と高級管理職は委託会社に個人情報を申告した後、深交所はその申告データ資料に基づいて中国決済深セン支社に送り、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された会社の株式をロックする。
第二十二条会社の取締役、監事と高級管理職は二級市場の購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式を通じて、会社の無制限販売条件株式を追加し、75%によって自動的にロックする。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
上場1年未満で、取締役、監事、高級管理職証券口座に新たに追加された当社の株式は、100%に従って自動的にロックされる。
第二十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式を、その年末にその保有する当社の株式総数に計上し、その総数を翌年の譲渡可能株式の計算基礎とする。
第二十四条毎年の最初の取引日は、会社の取締役、監事と高級管理職が前年最後の取引日にその名の下に登録した深交所に上場する当社の株式を基数とし、25%で今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。同時に、中国決済深セン支社は、当該人員が保有する今年度の譲渡可能株式額内の無制限販売条件の流通株に対してロックを解除した。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座が当社の株式残高が1000株未満である場合、その今年度の譲渡可能株式額はその保有会社の株式数となる。会社の権益配分、減資縮株などにより取締役、監事、高級管理職が保有する会社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能な株式額に対して相応の変更を行う。
第二十五条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に委託して深交所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。
第二十六条会社の取締役、監事及び高級管理職は、実際に離任した日から六ヶ月以内に、その保有及び新規の当社株式を譲渡してはならない。
第二十七条ロック期間中、取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第五章違反責任
第二十八条会社の取締役、監事、高級管理者及び証券事務代表が本制度の規定及び関連法律法規に違反して会社の株を売買した場合、当事者が会社に十分な証拠を提供しない限り、会社は本制度の規定に違反した取引行為が当事者の真実な意思の表示(例えば証券口座が他人に不法に使用された場合など)ではないと確信させる。会社は以下の方式(含むがそれに限らない)を通じて当事者の責任を追及することができる。
(I)情状の軽重に応じて責任者に警告し、批判を通報し、降格し、免職し、取締役会、株主総会または従業員代表大会で取り替えるなどの形式の処分を与える。
(II)取締役、監事、高級管理職または証券事務代表が本制度第6条の規定に違反し、会社の株の売買を禁止する期間内に会社の株を売買する場合、会社は情状の軽重に応じて本条第1項の処分を与え、会社に損失をもたらした場合、法に基づいて相応の賠償責任を追及する。
(III)取締役、監事または高級管理職が本制度第8条の規定に違反した場合、取締役会はその所得権益を回収し、関連事項をタイムリーに開示する。
(IV)会社に重大な影響または損失をもたらした場合、会社は民事賠償責任を負うように要求することができる。(V)国の関連法律法規に触れた場合、
