Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
ルール
二〇二年四月
目次
第一章総則……4第二章経営趣旨と範囲……5第三章株式……5
第一節株式発行……5
第二節株式の増減と買い戻し……7
第三節株式譲渡……8第四章株主と株主総会……9
第一節株主……9
第二節株主総会の一般規定……11
第三節株主総会の招集……17
第四節株主総会の提案と通知……18
第五節株主総会の開催……20
第六節株主総会の採決と決議……23第五章取締役会……28
第一節取締役……28
第二節取締役会……32第六章総経理及びその他の高級管理職……37第七章監事会……38
第一節監事……38
第二節監事会……39第八章財務会計制度、利益分配と監査……41
第一節財務会計制度……41
第二節内部監査……46
第三節会計士事務所の任命……46第九章通知と公告……46
第1節通知……47
第二節公告……48第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……48
第一節合併、分立、増資と減資……48
第二節解散と清算……49第十一章規約の改正……51第十二章附則……51
第一章総則
第一条 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (略称「会社」又は「当社」)、株主及び債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(略称「会社法」)、「中華人民共和国証券法」(略称「証券法」)及びその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は北京科拓恒通生物技術開発有限会社の基礎の上で全体的に変更して設立した株式有限会社である。北京市懐柔区市場監督管理局に登録し、統一社会信用コード9110116754160123 Eの「営業許可証」を取得した。
第三条会社は2020年7月2日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて人民元普通株2063万株を社会公衆に発行し、2020年7月27日に深セン証券取引所創業板に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
英文名称：BEIJING SCITOP BIO-TECH CO.，LTD
第五条会社住所：北京市懐柔区雁栖経済開発区牤牛河路31号院1号-2郵便番号：101407
第六条会社の登録資本金は人民元148925445万元である
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条総経理は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書及び財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営目的は:科学至上の理念を受け継ぎ、オリジナルの核心菌種から出発し、インテリジェント化された特有の生産技術を採用し、健康産業に用いる各種益生菌製品、抗生物質に代わる動物養殖用微生態製剤及び植物栽培土壌生態改良の微生物肥料を生産することである。そして、食品の材料の分野で絶えず深く耕作することを堅持して、取引先に良質な製品とサービスを提供します。会社の株主、顧客、従業員、社会に最大の価値を創造します。
第13条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲は以下の通りである:一般プロジェクト:技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;食品添加物の販売;機械設備の販売;貨物の輸出入技術輸出入食品販売(予備包装食品のみ販売);食品インターネット販売(予備包装食品のみ販売);化粧品小売;インターネット販売(販売に許可が必要な商品を除く);衛生用品と使い捨て医療用品の販売;個人衛生用品の販売。(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)許可項目:食品添加剤生産;食品生産飲料生産。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)(国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
具体的な経営範囲は会社の登録機関が発行した営業許可証を基準とする。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第十八条会社は2003年9月5日に設立された有限責任会社であり、その後2016年12月28日に会社形式を株式会社に変更し、会社形式を変更する際のすべての株式は発起人が買収する。
会社の前身の北京科拓恒通生物技術開発有限会社はその帳簿純資産の中で6000万元で会社の6000万株の株式(実収資本は6000万元に相当する)に換算し、換算した株式は各発起人がそれぞれ北京科拓恒通生物技術開発有限会社の株式を保有する割合で分配する。会社全体が株式有限会社に変更設立された場合、各発起人及びその買収した株式数、総株式に占める割合と出資方式は以下の通りである。
連番発起人買収株式数(株)が総株式に占める割合出資方式
1孫天松2495480141.59%純資産
2北京科融達投資パートナー企業891214614.85%純資産
業（有限パートナー）
3劉暁軍54303019.05%純資産
4枚の列兵52878018.81%純資産
5ジョー前44030007.34%純資産
6北京科匯達投資パートナー企業4316951719%純資産
業（有限パートナー）
7北京順禧株権投資基金42950007.16%純資産
(有限パートナー)
8寧夏谷旺株式投資基金2000003.33%純資産
パートナー企業(有限パートナー)
9益陽万徳商業情報コンサルティング4000000.67%純資産
サービスセンター(一般パートナー)
合計6,000000, Tcl Technology Group Corporation(000100) %
各発起人の出資期間は、創立大会が会社設立を決定した日である2016年12月16日である。第19条会社の株式総数は148925445万株で、いずれも1株当たり人民元1元の普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本定款第23条第1項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十三条第一項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却し、又は売却後6ヶ月以内にまた購入し、これにより得られた収益を当社の所有とし、当社の取締役会はその所所を回収する
