証券コード： Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 証券略称： Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 公告番号：2022034 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
持株株主が買収会社の今回の特定対象への株式発行及び関連取引に参与する公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。一、関連取引の概要
（Ⅰ）取引基本状況
Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (以下「会社」と略す)特定対象に対して株式を発行する予定(以下「今回発行」と略す)。今回の発行予定の募集資金は人民元7000000万元(本数を含む)を超えない。今回の発行数は募集資金総額を発行価格で割って確定し、370000万株(本数を含む)を超えず、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えていない。
2020年4月24日、会社は持株株主、実際の支配者である孫天松と「条件付き有効株式購入契約」(以下「株式購入契約」と略称する)に署名し、孫天松は現金方式で会社の今回の発行購入に参加する予定で、購入金額は500000万元(本数を含む)を超えない。
(Ⅱ)関連関係
孫天松は会社の30.24%の株式を直接保有し、会社の持株株主であり、実際の支配者であり、会社の理事長を務めている。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の発行は関連取引を構成している。
(III)承認手続き
2022年4月24日、会社は第2回取締役会第15回会議を開き、「会社が今回特定対象者に株式を発行することに関する関連取引事項に関する議案」など、今回の発行に関連する議司独立取締役が今回の関連取引事項を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。2020年4月24日、会社は第2回監事会第14回会議を開き、「会社が今回特定対象に株式を発行することに関する関連取引事項に関する議案」など、今回特定対象に株式を発行することに関する議案を審議・採択した。
今回の発行には、会社の株主総会の承認、深セン証券取引所の審査通過、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の登録に同意する決定が必要だ。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編行為を構成しない。二、関連者の基本状況
孫天松さんは1967年11月に生まれ、中国国籍で、海外永住権がなく、博士課程の大学院生の学歴で、現在内モンゴル農業大学食品科学と工程学院の博士課程の大学院生の指導者、教授であり、同時に会社の理事長、首席科学者(食品添加剤の再配合方向)を務めている。1990年9月から1995年11月まで、内モンゴル農業大学食品科学と工程学院の助教を務め、1995年12月から2001年4月まで講師を務め、2001年5月から2007年6月まで副教授を務め、2007年7月から現在まで教授を務めている。2015年1月から現在まで、会社の首席科学者(食品添加剤の再配合方向)を務めている。2016年12月現在、会社の取締役を務めている。2017年6月現在、会社の理事長を務めている。
孫天松は会社の30.24%の株式を直接保有し、会社の持株株主であり、実際の支配者であり、会社の理事長を務めている。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規定に基づき、今回特定対象者に発行して関連取引を構成する。三、関連取引標的の基本状況
今回の関連取引の標的は、会社が今回特定の対象に発行した人民元普通株(A株)株である。四、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回発行される定価基準日は発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前20取引日の会社株取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額÷定価基準日前20取引日株取引総量)。
同社の持株株主で実際の支配者である孫天松氏は、今回特定の対象者に発行された引合過程に参加しないが、市場引合結果を受け入れ、他の投資家と同じ価格で購入することを約束した。今回の発行が引合で発行価格を生み出すことができなければ、孫天松は会社が今回発行した株式を買収することを放棄する。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、発行価格は相応の調整を行う。
今回発行された最終発行価格は、会社の今回の発行申請が深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会の同意登録の決定を受けた後、会社の取締役会と推薦機構(主引受商)が関連法律、行政法規、規則と規範性文書の規定に従い、発行対象の申請オファーの状況に基づいて最終的な購入金額を協議して確定する。五、関連取引協議の主な内容
（Ⅰ）契約主体と締結時間
甲：＊＊＊ Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
乙：孫天松
締結期間：2022年4月24日
（Ⅱ）株式引受案
1、注文方式
乙は人民元現金方式で甲が今回発行した株式を購入する。
2、株式の購入数量
乙は現金5000万元を超えないで本契約に約束した購入価格に従って Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 株式を購入する。乙の最終購入株式数は、その購入金額を最終発行価格(すなわち、購入株式数=購入金額÷発行価格)で割る。上記の購入範囲内で、甲の取締役会は株主総会の授権に基づき、市場状況に応じて乙と協議して最終的な購入金額と購入株式数を確定する。
最終発行数は、今回の発行が深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録された後、甲の取締役会が株主総会の授権と発行時の実際の状況に基づき、今回発行した推薦機構(主引受商)と協議して確定する。今回発行された株式の総数が監督管理政策の変化または発行審査・認可書類の要求に基づいて調整された場合、今回発行された株式の数は相応に調整される。
甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行数量の上限は相応の調整を行う。
3、注文価格
今回発行される定価基準日は発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前20取引日の会社株取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額÷定価基準日前20取引日株取引総量)。最終発行価格は取締役会が株主総会の授権に基づき、今回の発行は深セン証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録した後、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規則に基づき、競売結果に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
乙は今回特定対象者に発行する引合過程に参加しないが、市場引合結果を受け入れ、他の投資家と同じ価格で購入することを承諾する。今回の発行が引合方式で発行価格を発生できない場合、乙は会社が今回発行した株式の購入を放棄する。
甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回発行された発行価格は相応の調整を行う。
4、販売制限期間
今回の発行が完了した後、乙が購入した株式は今回の発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。販売制限期間が満了した後、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。法律法規は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。
乙が取得した会社が発行した株式は、会社が株式配当金を分配し、資本積立金を増加させるなどの形式で派生して取得した株式も上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。販売制限期間が満了した後、減持は「会社法」「証券法」などの法律法規、規範性文書、深セン証券取引所の関連規則及び「 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 規約」の関連規定を遵守しなければならない。
(III)協定の発効
本契約は甲の方法によって代表者または授権代表が署名し、会社の公印、乙本人が署名した後に成立する。今回の発行株式は Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 取締役会、株主総会の承認を得て、深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録した後、本契約は発効する。
(IV)プロトコルの終了と解除
1、甲乙双方の協議が一致した場合、書面により本契約を終止または解除することができる。
2、本契約の履行期間中に、法律と本契約に規定された不可抗力事件が発生した場合、契約のいずれか一方は一方的に本契約を終了し、法律責任を負う必要がない権利を有する。
3、本契約に規定された不可抗力事件を除き、甲乙双方のいずれか一方に責任を負うことができない原因により、今回の発行又は乙の購入が有効に完成できなかった場合、本契約は当該原因事件が発生した日から自動的に解除され、甲乙双方は違約責任を負う必要がない。乙がすでに購入金を納付した場合、甲は乙が納付した購入金を中国人民銀行の同期預金利息と加算して合理的な時間内に乙に返還しなければならない。本契約終了後の後続事項の処理については、甲乙双方が友好的に協議して解決する。
4、乙は本契約の約束通りに期日どおりに納品した購入代金を履行できなかった場合、本契約の履行を終了して解除し、乙は本契約に従って違約責任を負う。
（V）違約責任条項
1、乙が本契約の約束通りに期日どおりに買取金の交付義務を履行できなかった場合、違約を構成し、本契約の履行を終了して解除する場合、乙はその違約によって甲にもたらした損失（請求による合理的な費用を含む）を賠償し、賠償金額は甲にもたらした実際の損失を限度とする。
2、本契約の条項の下で約束した株式発行の件は(1 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 取締役会の審議を得ていない場合、可決する。(2 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 株主総会審議可決;(3)深セン証券取引所の審査が通過または(4)中国証券監督管理委員会が登録に同意し、甲の違約を構成しない。
3、乙が時間通りに購入代金を全額交付した前提の下で、甲が本契約の約束通りに乙に購入した株式を交付できない場合、乙は甲に購入した株式を追及する権利がある。六、取引目的及び会社への影響
(I)本発行の目的
今回の発行は会社が既存の生産能力が飽和に近い状況下でさらに会社の益生菌原料菌粉と端末消費品などの生産能力を高めることに役立ち、同時に益生菌の研究能力を高め、益生菌を添加した各種機能性製品を開発し、会社の業界内の地位を強固にし、強化し、会社の未来の業務発展に動力を提供し、さらに強大な核心競争力と持続的な利益能力を構築する。
会社の持株株主、実際の支配者孫天松は会社が今回発行した株を買収し、会社の発展戦略に対する支持と会社の発展の見通しに対する自信を体現し、会社の長期戦略決定の貫徹と実施に役立つ。
（Ⅱ）今回の発行が会社に与える影響
今回の発行募集資金投資プロジェクトは、会社の主な業務をめぐって展開され、会社の核心競争力、持続的な利益能力、リスク抵抗能力を向上させ、会社と会社全体の株主の利益に合致する。同時に、今回の発行は制御権、高級管理職の構造、業務構造に重大な変化をもたらすことはない。七、その年の年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総額
今年初めから本公告の公開日まで、会社と孫天松が累計して発生した各種関連取引の総額は30.00万元で、いずれも会社の首席科学者(食品添加剤の再配合)を担当する方向の報酬である。八、独立取締役の事前承認と独立意見
(I)独立取締役の事前承認意見
独立取締役は、会社が今回発行した関連取引に関する議案について事前承認を行い、事前承認意見を以下のように発表した。
会社の持株株主で、実際の支配者の孫天松氏は現金で今回発行された株を買収する予定で、今回の発行は関連取引を構成している。今回発行された定価方式は公平で、公正で、会社が持株株主、実際のコントロール者孫天松と署名する予定の「条件付き発効株式購入契約」に関する条項の約束はすべて正常な商業原則に立脚して確定した。今回の発行に関わる関連取引事項は関連法律、法規の規定に合致し、会社及びその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
会社の独立取締役は、会社が2022年に特定の対象に株を発行する関連事項を事前に承認し、関連議案を会社の第2回取締役会第15回会議に提出することに同意した。
(II)独立取締役の独立意見
独立取締役は「持株株主、実際の支配者である孫天松とを締結することに関する議案」「今回特定対象者に株式を発行することに関する関連取引事項に関する議案」について審査し、独立意見を以下のように発表した。
1、会社の持株株主、実際の支配者の孫天松は会社が今回特定の対象に株式を発行する関連取引事項に参与し、公平、公正、自発、誠実の原則に従い、会社と孫天松が署名した「条件付き発効株式購入契約」は会社の発展と戦略発展の需要に合致し、上場会社と全体の株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の独立取締役は一致して会社が持株株主、実際のコントロール者と「株式購入契約」を締結することに同意し、この議案を会社の2021年年度株主総会に提出して審議することに同意した。
2、会社の持株株主、実際の支配者孫天松は現金方式で今回発行された株式の購入に参加する予定で、今回の発行は関連取引を構成する。今回発行された定価方式は公平で、公正で、会社が持株株主と署名する予定の「条件付き発効株式購入契約」の関連条項の約束はすべて正常な商業原則に立脚して確定した。今回の発行に関わる関連取引事項は関連法律、法規の規定に合致し、会社及びその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。孫天松氏は関連取締役として、今回の発行に関する議案の採決を回避した。会社の独立取締役は、今回の特定対象者への株式発行に関する関連取引事項に合意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。九、書類の検査準備
1、第二回取締役会第十五回会議の決議；
2、第2回監事会第14回会議の決議；
3、独立取締役の第2回取締役会第15回会議に関する事項に関する独立意見;
4、独立取締役第二回取締役会第十五回会について
