Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」、「上場会社管理準則」、「深証証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」と「 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規及び「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第四条に規定された取引事項を審議・承認する。
(十二)本規則第五条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)本規則第六条に規定された関連取引事項を審議・承認する。
(十四)本規則第七条に規定された財務援助事項を審議・承認する。
(十五)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十六)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十七)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十八)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第四条会社が資産の購入又は売却（原材料の購入又は商品の販売等の日常経営に関する資産を含まない）、対外投資（委託財テク、子会社への投資等を含み、完全子会社の設立又は増資を除く）、資産の借入又は賃貸、管理に関する契約（委託経営、受託経営等を含む）の締結、資産の贈与又は贈与、債権又は債務再編、研究開発プロジェクトの移転、ライセンス契約の締結、権利放棄(優先購入権放棄、出資権優先納付などを含む)などの取引事項(保証提供、財務援助の提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない:(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占めている。かつ絶対金額が500万元を超えた。
上記第(I)~(V)項指標算出に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って算出する。会社が資産を購入または売却する取引が発生した場合、資産総額と成約金額の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算し、累計計算を経て最近の1期の監査総資産の30%に達した者は株東大会の審議に提出し、会議に出席した株主が議決権を持つ3分の2以上で通過しなければならない。上記の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。会社が発生した取引は上述の第(III)項、第(V)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たりの収益の絶対値が0.05元を下回った場合、本条の規定に従って株主総会の審議手続きを履行することを免れることができる。会社は12ヶ月連続で転がって委託財テクが発生した場合、その期間の最高残高を取引金額とする。
会社の以下の活動は前項の規定事項に属さない。
(I)日常経営に関連する原材料、燃料、動力を購入する(資産置換に関連するこのような資産の購入、販売を含まない)。
(II)製品、商品などの日常経営に関連する資産を販売する(資産置換に関連するこのような資産の購入、販売を含まない);
(III)前項に定める取引事項を行っているが、会社の主な業務活動に属する。
会社が一方的に利益を得る取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含め、株主総会の審議手続きの履行を免れることができる。
第五条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%以上を監査した後に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(VI)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(VII)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VIII)会社の関連者に提供する保証;
(IX)法律、行政法規、部門規則、証券取引所業務規則及び「会社定款」に規定されたその他株主総会の審議を経なければならない対外保証状況。
会社が完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同比例担保を提供し、上述の第(I)から(IV)項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
株主総会が上記第(V)項、第(VI)項の事項を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の3分の2以上の同意を得なければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者に支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決しなければならない。
第六条会社は以下の関連取引行為が発生した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社と関連者との取引(保証提供を除く)金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている場合。
(II)会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って前項の規定を適用しなければならない。
1、同一の関係者との取引；
2、異なる関係者と同じ取引先との関連取引。上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。上記の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
(III)会社が関連者に担保を提供する。
会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。会社は株主総会の審議に提出しなければならない関連取引を行う予定で、取締役会の審議に提出する前に、独立取締役の事前承認意見を取得しなければならない。独立取締役の事前承認意見は、独立取締役全体の半数以上の同意を得て、関連取引公告に開示しなければならない。
会社が関連者に財テクを委託する場合、発生額を開示の計算基準とし、取引タイプによって12ヶ月連続で累計計算しなければならない。
会社と関係者が発生した以下の取引は、前項の規定に従って株主総会の審議に提出することを免除することができる。
(I)会社が不特定対象向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的を含まないなどの制限方式)。
(II)会社が一方的に利益を得た取引は、現金資産の贈与、債務の減免、保証と援助などを含む。
(III)関連取引の定価が国が規定した場合。
(IV)関連者は会社に資金を提供し、金利は中国人民銀行が規定した同期貸付金利基準を上回らない。
(V)会社は非関連者と同等の取引条件に従って、取締役、監事、高級管理者に製品とサービスを提供する。
第七条会社は以下の財務援助行為が発生した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
(II)単一財務援助金額または連続12ヶ月以内に財務援助を提供した累計発生金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(III)証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の財務援助状況。
第8条会社は株主総会を開く時、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告する:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」に合致するかどうか;
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)当社の要求に応じてその他の関連問題に対して提出した法律意見。
第二章株主総会の種類
第九条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催され、臨時株主総会は不定期に開催されなければならない。
第十条次のいずれかの場合、事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
上記第(III)項に規定する持株株数は、当該株主が書面による請求をした日に保有する株式数に基づいて算出する。
第三章株主総会の招集
第十一条取締役会は、本規則第十条の期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第12条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第13条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第14条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十五条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督
