Shanghai Step Electric Corporation(002527)
2021年度独立取締役述職報告(鐘斌)
「中華人民共和国会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社独立取締役規則」と「 Shanghai Step Electric Corporation(002527) 規約」、「 Shanghai Step Electric Corporation(002527) 独立取締役工作制度」などの関連法律法規、規範性文書と規則制度の規定と要求に基づき、本人は Shanghai Step Electric Corporation(002527) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、2021年度の仕事の中で独立取締役の職責を真剣に履行する。独立取締役の役割を十分に発揮し、法に基づいて独立取締役の権利を規則的に行使し、会社の全体利益と中小株主の合法的権益を守る。本人が2021年度に独立取締役の職責を履行する状況を以下のように報告する。
一、2021年度会社取締役会及び株主総会への出席状況
私は2021年度の在任期間中、職責を厳守し、勤勉に責任を果たす態度に基づいて、私は積極的に会社が開催した前回の取締役会と株主総会に参加し、会議の議案と関連資料を真剣に審査し、各議案の討論に積極的に参加し、合理的な提案を提出し、独立した意見を十分に発表し、取締役会の正確で科学的な意思決定に積極的な役割を果たした。
2021年度、本人が取締役会と株主総会に出席した場合は以下の通りである。
(I)2021年度、本人は取締役会に12回出席し、実際に12回出席し、過去の取締役会が審議した関連議案に同意票を投じた。
(II)2021年度、会社は株主総会を4回開催し、本人は実際に4回出席した。
(III)本人が出席した2021年度の取締役会と株主総会で、本人は会社のいかなる事項に対して異議を提出しなかった。
(IV)会社の取締役会と株主総会が招集して法定手続きに合致し、重大な経営決定事項はすべて関連手続きを履行し、合法的に有効である。
二、2021年度の独立意見発表状況
関連法律法規に基づいて、会社の独立取締役として、本人は会社の2021年度の経営活動と規範運営に対して監督と審査を行い、そして以下の重要な事項に対して独立意見を発表した。
(I)会社の第5回取締役会第7回会議に関する独立した意見は以下の通りである。
1、募集資金の用途変更及び流動資金の永久補充に関する独立意見
会社が今回募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充するのは、募集プロジェクトの具体的な状況、市場環境の変化、会社の業務発展計画に基づき、会社の実際の状況と結びつけて慎重な決定であり、募集資金の使用効率を高め、会社の戦略発展需要と実際の経営需要に合致するのに有利である。今回の募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充する事項は必要な審議手続きを履行し、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」、会社「募集資金管理方法」及び関連法律法規の規定に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、当社は今回、募集資金の用途を変更し、流動資金事項を永久に補充することに同意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
2、会社の取締役の補選に関する独立意見
会社が武玉会氏を非独立取締役候補に補選した指名と採決手続きは「会社法」、「会社定款」などの法律法規の関連規定に合致し、合法的に有効である。ノミネート者は、ノミネートされた人の教育背景、職業経歴、専門素養などの総合状況を十分に理解した上でノミネートされ、ノミネートされた人本人の同意を得た。
審査を経て、非独立取締役候補の武玉会氏の職業、学歴、職名、詳細な職歴などの状況と能力レベルは、武玉会氏が上場会社の取締役を務める条件に合致していると一致し、「会社法」第百四十六条に規定されている状況の一つとその他の上場会社の取締役を務めてはならない状況は発見されなかった。中国証券監督管理委員会に市場参入者と確定され、参入が解除されていない場合もなく、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所のいかなる処罰と懲戒を受けたこともない。武玉会氏を会社の第5回取締役会の非独立取締役に再選することに同意し、任期は2021年の第1回臨時株主総会の審議が通過した日から第5回取締役会が満了した日までであり、上述の事項を会社の2021年の第1回臨時株主総会の審議に提出することに同意した。
(II)会社の第5回取締役会第8回会議に関する独立意見は以下の通りである。
1.2021年度日常関連取引の予想に関する独立意見
査察の結果、会社の2021年度の日常関連取引の額は会社の業務発展と実際の生産経営の需要に基づいていると予想され、関連取引の価格は公正で合理的であり、取引の定価は客観的、公平、公正の原則に従い、会社と株主全体の利益に合致し、会社と株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。関連取引により業務上関連先に依存することもない。会社の取締役会は上述の関連取引を審議する時、関連取締役は採決を回避する。上記の関連取引の意思決定プログラムは「会社法」、「証券法」、「会社定款」及び会社の「関連取引の意思決定制度」の規定に合致し、意思決定プログラムは合法的に有効である。以上より、「2021年度日常関連取引の予想に関する議案」に合意しました。
(III)会社の第5回取締役会第9回会議に関する独立意見は以下の通りである。
1、『 Shanghai Step Electric Corporation(002527) 2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)』及びその要約に関する独立意見
会社の「2021年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」とその要約の立案、審議手順は「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社業務取扱指南第9号-株式激励」などの関連法律法規の規定に合致し、関連取締役は関連規定に基づいて関連議案の採決を回避した。
会社の今回の株式激励計画が確定した激励対象の中で、会社の取締役(独立取締役を含まない)、高級管理者及びその他の人員はいずれも「中華人民共和国会社法」などの法律、法規と「会社定款」の関連職務資格の規定に合致している。同時に、激励対象にも「管理方法」が規定した株式激励の授与を禁止する状況は存在せず、激励対象の主体資格は合法的で、有効である。
会社の《2021年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)》と要約の内容は《管理方法》などの関連法律、法規の規定に合致し、各激励対象株式オプション/制限性株式の行権/解錠手配(有効期間、授権日/授予日、ロック期間/待機期間、実行可能権日/解錠可能日、販売禁止期間を含む)に対して関連法律、法規の規定に違反していない。会社及び全株主の利益を侵害していない。会社は、インセンティブ対象者にローン、ローン保証、またはその他の財務援助を提供する計画または手配はありません。会社がインセンティブ計画を実施することは、会社のインセンティブ、制約メカニズムを健全にし、会社の持続可能な発展能力を高めることができる。経営者と株主に利益共同体を形成させ、管理効率と経営者の積極性、創造性と責任感を高め、最終的に会社の業績を高める。
以上、今回のインセンティブ計画の実施に合意しました。2、2021年の株式オプションと制限性株式激励計画の設定指標に関する科学性と合理性に関する独立意見
会社の今回の株式激励計画の考課指標は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績考課と個人レベルの業績考課である。
会社レベルの業績考課指標は純利益値を採用している。純利益指標は会社の利益能力レベルと会社の成長性を反映することができ、比較的良い資本市場のイメージを確立することができる。具体的な数値の確定はマクロ経済環境、業界の発展状況、市場競争状況及び会社の未来の発展計画などの関連要素を総合的に考慮し、実現可能性及び会社の従業員に対する激励効果を総合的に考慮し、従業員の積極性と創造性を奮い立たせるのに有利である。
会社レベルの業績考課のほか、会社は同時に個人に業績考課体系を設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的正確で全面的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象者の年度業績評価結果に基づいて、激励対象個人が販売制限/行権解除の条件に達しているかどうかを確定する。以上、会社の今回の激励計画の考課体系は全面性、総合性及び操作性を持ち、考課指標の設定は良好な科学性と合理性を備え、同時に激励対象に対して制約効果を有し、それによって今回の激励計画の考課目的を達成することができる。
(IV)会社の第5回取締役会第10回会議に関する独立意見は以下の通りである。
1、会社の2020年度利益分配予案に関する独立意見
2020年度利益分配予案は中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実行に関する通知」(証券監督管理[201237号)、「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」、「会社定款」及び「 Shanghai Step Electric Corporation(002527) 未来現金配当政策」などの関連規定の要求に合致し、会社の持続的かつ安定した健全な発展に有利である。そのため、私たちは会社の2020年度利益分配予案に同意し、会社の2020年度株主総会の審議に提出することに同意します。
2、2020年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する独立意見
査察の結果、会社の募集資金の2020年度の保管と使用状況は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する要求と会社の「募集資金管理方法」の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用に関する違反状況は存在しない。
会社が作成した「2020年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」の関連内容は真実、正確、完全であり、虚偽の記録、誤導的な陳述と重大な漏れは存在しない。会社が作成した「2020年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に合致し、会社の2020年度募集資金の保管と実際の使用状況を真実に反映している。
3、取締役会が作成した「2020年度内部統制に関する自己評価報告」の独立意見会社が設立した内部統制体系は全体的に国家の関連法律法規の関連規定及び監督管理部門の関連要求に合致し、満たすことができ、会社の内部統制体系と関連制度は各重大な面で完全性、合理性と有効性の重大な欠陥が存在しない。実際の実行過程においても重大なばらつきはなく、全体的に会社の資産の安全及び経営管理活動の正常な展開を十分かつ効果的に保証することができる。取締役会が作成した「2020年度内部統制に関する自己評価報告」は、社内統制制度の確立と執行状況を真実、全面、客観的に反映している。
4、「内部統制規則の実行に関する自己調査表」に対する独立意見
会社はすでに比較的に完備した会社の管理と内部制御の各規則制度を制定して、会社の内部制御制度の実行状況は良好で、会社の《内部制御規則は自己調査表を実行します》の関連陳述は真実で、正確で、完全です。
5、立信中聯会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘が会社の2021年度外部監査機構であるという独立意見
立信中聯会計士事務所(特殊普通パートナー)は執業過程で独立監査の原則を堅持し、会社が発行した各専門報告のために客観的、公正である。会社の立信中聯会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘は会社の監査業務の品質を保障し、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利である。立信中聯会計士事務所(特殊普通パートナー)は十分な独立性、専門適任能力、投資家保護能力を備えている。会社は2021年度監査機構の審議手続きを継続して関連法律法規の関連規定に合致し、立信中連を上場会社監査機構に推薦することに同意し、この事項を会社の2020年度株主総会の審議に提出することに同意した。
6、会社の2020年度非経営性資金占用、その他関連資金の往来状況及び対外保証に関する特別説明と独立意見
検査の結果、報告期間内に会社及び子会社には持株株主及びその他の関連者の非経営性資金の占有は存在しない。
検査の結果、報告期間内に会社及び子会社に重大な関連取引又はその他の関連資金の往来は存在しない。検査の結果、報告期間内に会社と持株子会社が金融機関に総合授信額を申請し、会社が額内で保証を提供する総額は人民元12.2億元を超えないと予想され、2019年度に上場会社の株主に監査された純資産に占める割合は45.82%だった。2020年度には、上記保証額279591万元が使用された。2020年度には、会社及び持株子会社に違反保証、期限切れ保証事項が存在せず、過去年度に発生し報告期間に累計された違反保証状況も存在しない。
7、2020年度取締役、高級管理職報酬に関する独立意見
調査の結果、当社は2020年度の取締役、高級管理職の報酬状況が真実で、正確であり、会社の取締役、高級管理職の報酬決定プログラムが合法であり、発行基準が合理的で、激励メカニズムがしっかりしており、関連規定と会社の発展現状に合致していると考えている。そのため、私たちはこの議案に同意し、会社の2020年度株主総会の審議に提出することに同意します。
8.2021年に金融機関に総合信用限度額を申請し、限度額内に担保を提供することに関する独立意見
今回、会社及び子会社は金融機関に総合信用限度額を申請し、会社が限度額内に保証事項を提供することは、会社及び子会社の運営資金の使用効率を高め、会社の全体利益に合致し、信用限度額内に関連する保証事項も有効な風保険コントロール措置をとり、リスクを効果的に防止・コントロールすることができる。本事項と「会社定款」の規定。このため、当社と子会社が金融機関に総合授信額を申請し、会社が額内に担保事項を提供することに同意し、会社の2020年度株主総会の審議に提出することに同意します。
9、一部の閑置自有資金を使用して財テク製品を購入することについての独立意見
会社と子会社は一部の閑置自有資金を使って財テク製品を購入する事項は相応の審査・認可手続きを履行し、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの関連規定に合致した。会社及び子会社は正常な経営を確保し、資金の安全を確保する前提の下で、一部の閑置自有資金を使用して財テク製品を購入し、資金の使用効率を効果的に向上させ、会社の収益を増加させ、広範な投資家の利益に合致することができる。私たちは会社と子会社が今回使用した一部の閑置自有資金が100000万元を超えない財テク製品の購入事項に同意し、会社の2020年度株主総会の審議に提出することに同意します。10、会計政策の変更に関する独立意見
会社は財政部の関連規定と要求に基づいて、会社の会計政策を変更し、会社の会計政策を財政部、中国証券監督管理委員会に合致させる。
