Shanghai Step Electric Corporation(002527)
関連取引決定制度
第一章総則
第一条 Shanghai Step Electric Corporation(002527) (以下「当社」または「会社」と略称する)の関連取引管理をさらに強化し、管理職責と分業を明確にし、会社の株主と債権者の合法的利益、特に中小投資家の合法的利益を維持し、会社と関連者の間で締結した関連取引契約が公平、公開、公正の原則に合致することを保証するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」、「深セン証券取引所上市会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」、「 Shanghai Step Electric Corporation(002527) 定款」(以下「会社定款」)などの関連規定。会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二章関連者と関連取引
第二条会社関連取引とは、会社又はその持株子会社と会社関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性がある事項。
(十九)深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が認定したその他の取引。
第三条会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
当社が本制度第四条第(II)項に掲げる法人(又はその他の組織)と同一の国有資産管理機構によって支配されて本制度第四条第(II)項に掲げる状況を形成した場合、これにより関連関係を形成するものではないが、当該法人(又はその他の組織)の理事長、総経理又は半数以上の取締役が当社の取締役、監事又は高級管理者を兼任するものを除く。
会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。会社は直ちに上述の関連者の状況を深く提出して届け出なければならない。
第四条次のいずれかを有する法人(又はその他の組織)は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
(I)当社の法人(またはその他の組織)を直接または間接的に制御する。
(II)本条前項に記載の法人(又はその他の組織)の直接者が間接的に制御する当社及び持株子会社を除く法人(又はその他の組織);
(III)当社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、当社および持株子会社以外の法人(またはその他の組織)
(IV)当社の5%以上の株式を保有する法人(又はその他の組織)及びその一致行動者;(V)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人またはその他の組織をもたらした可能性がある。
過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に、本条第(I)から(V)項のいずれかの場合がある法人(またはその他の組織)は、会社の関連法人である。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)当社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)当社の取締役、監事と高級管理職;
(III)当社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事、高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)項と第(II)項に記載の者の関係が密接な家族のメンバーは、配偶者、両親、満18歳の子供とその配偶者、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその利益に傾いている自然人を招く可能性がある。
過去12ヶ月以内または関連協定に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、本条第(I)から(V)の状況の1つが存在する自然人は、会社の関連自然人である。
第六条会社の関連取引は以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引活動は誠実信用、公平、公開、公正の原則に従うべきである。
(II)会社は関連取引の意思決定を履行する時、「会社法」などの規定に合致する関連者が採決を回避する原則に合致しなければならない。
(III)会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。関連取引の価格は原則として市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱してはならない。
(IV)書面協議の原則、関連取引協議の締結は平等、自発、等価、有償の原則に従い、協議内容は明確、具体的でなければならない。
(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社の利益を損なうかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
(VI)会社の資産は会社の所有に属する。会社は有効な措置を取って株主とその関連者が関連取引を通じて会社の資金、資産及びその他の資源を違反して占有または移転することを防止しなければならない。会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
(VII)会社は関連取引に対して関連規定に従って情報開示義務を確実に履行しなければならない。
(VIII)会社は関連者との関連取引を処理する際、全株主、特に中小株主の合法的権益を損害してはならない。
独立取締役は重大な関連取引に対して独立意見を明確に発表しなければならない。
第三章関連取引価格の確定と管理
第七条会社は「会社定款」及び本制度の規定に従って会社の関連取引を管理し規範化しなければならない。第八条関連取引価格とは、会社と関連者の間で発生した関連取引所に関連する商品または労務の取引価格を指す。
第九条関連取引価格の確定の基本原則と方法
(I)関連取引の価格確定は主に市場価格の原則に従う。市場価格がなければ、コスト加算で価格を設定します。市場価格もなければ、コスト加算価格を採用するのに適していない場合は、協議価格に基づいて価格を設定します。
(II)取引双方は関連取引事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連する関連取引協議の中で明確にする。
(III)市場価格:市場価格を基準として商品または労務の価格と料金率を確定する。
(IV)コスト加算価格:取引の商品または労務のコストに一定の合理的な利益を加えて取引価格と料金率を確定する。
(V)協議価格:取引双方が協議して価格とレートを確定する。
(VI)国家政府の関係部門が価格を制定した場合、国家政府が制定した価格に従って実行する。第十条関連取引価格の管理
(I)取引双方は関連取引協議で約束した価格と実際の取引数量に基づいて取引代金を計算し、関連取引協議で約束した支払い方式と支払い時間によって支払う。
(II)新年度の第一ヶ月以内に、会社の財務部は新年度の各関連取引の執行基準価格を取締役会に報告し、前年度の関連取引価格の執行状況を正式な書類で取締役会に報告しなければならない。
(III)会社財務部は会社の関連取引の製品市場価格及びコスト変動状況を追跡し、変動状況を取締役会に報告して記録する。
(IV)取締役会または独立取締役が関連取引価格の変動に疑問を持っている場合、独立財務顧問を招聘して関連取引価格の変動の公正性に対して意見を出すことができる。
(V)会社のその他の避けられない臨時関連取引の定価原則と価格は確定する前に、関連定価を取締役会に報告して審査しなければならない。取締役会または二分一以上の独立取締役が関連取引の定価原則と価格に対して否定的な意見を発表した場合、会社は当該関連取引を一時停止し、独立財務顧問を招聘して当該関連取引の公正性に対して肯定的な意見を発表した後、当該関連取引を行う。
第四章関連取引の承認
第十一条会社総経理の承認権限：法律法規、深交所或いは「会社定款」に別途規定がある場合を除き、会社と関連自然人との取引金額が30万元以下或いは関連法人（或いはその他の組織）と発生した取引金額が300万元以下、或いは会社の最近の一期監査純資本生産額の0.5%以下を占める関連取引。
第十二条会社の取締役会の承認権限:上述の第十一条会社の総経理の承認権限取引事項及び法律法規、深交所又は「会社定款」に別途規定がある場合を除き、会社と関連自然人との取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供することを除く)金額が30万元を超える関連取引。会社と関連法人との取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供することを除く)金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。第13条法律法規、深セン証券取引所または「会社定款」に別途規定がある場合を除き、会社と関連者が発生した取引金額は人民元3000万元を超え、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超える関連取引を占め、「上場規則」の規定に従って証券、先物関連業務資格を有する仲介機構を招聘して取引標的を評価または監査しなければならない。また、「上場規則」の規定に従って独立取締役の認可と取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十四条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十五条会社は本制度に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、かつ当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連参株会社とは、会社が参株し、本制度に規定された会社に属する関連法人(またはその他の組織)を指す。
第16条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って本制度第11条、第12条と第13条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的との取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
第11条、第12条及び第13条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
本制度第12条、第13条に規定された関連取引については、2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して検討することができる。
第十七条会社が関係者と以下のいずれかの状況の取引が発生した場合、監査または評価を免れることができる。
(I)本制度第二条第(十二)項から第(十六)項までの日常経営に関する関連取引。
(II)関連者などの各方面と現金で出資し、出資割合に基づいて各方面の投資主体における権益比率を確定する。
(III)深交所に規定されたその他の状況。
第十八条会社と関係者は、本制度第二条第(十二)項から第(十六)項までに掲げる日常経営に関する関連取引事項を、下記の規定に従って開示し、相応の審議手順を履行しなければならない。
(I)初めて発生した日常関連取引について、会社は関連者と書面協議を締結し、直ちに開示し、協議に関連する取引金額に基づいて、本制度第12条、第13条の規定をそれぞれ適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。(II)すでに会社の取締役会または株主総会で審議され、実行中の日常関連取引協議は、実行過程において主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は定期報告の中で要求に従って関連協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合致するかどうかを説明しなければならない。もし協議が執行過程で主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結する必要がある場合、会社は新しく改正または再締結した日常関連取引協議を、協議に関連する取引金額に基づいて、本制度第12条、第13条の規定をそれぞれ適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)毎年発生する多数の日常関連取引について、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、本条第(I)項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は前年度の報告を開示する前に、当社の当年度発生する日常関連取引の総金額をカテゴリ別に合理的に予想することができる。予想金額に基づいて、本制度第12条、第13条の規定をそれぞれ適用し、取締役会または株主総会に提出して審議し、開示する。予想範囲内の日常関連取引については、会社は年度報告と中期報告で開示しなければならない。実際の執行中に日常関連取引金額が予想総額を超えた場合、会社は超過金額に基づいて第12条、第13条の規定をそれぞれ適用し、取締役会または株主総会に再提出して審議し、開示しなければならない。
