Shanghai Step Electric Corporation(002527)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Shanghai Step Electric Corporation(002527) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、対外保証リスクを防止し、会社の資産の安全を確保し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国国民法典」(以下「民法典」と略称する)に基づき、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規及び「 Shanghai Step Electric Corporation(002527) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、当社及び当社の全額、持株子会社(以下「子会社」という)に適用する。
第三条本制度でいう対外保証とは、会社が自己資産、または信用を他の単位または個人として提供した保証、資産抵当、質押およびその他の保証事項を指し、会社の子会社に対する保証を含む。具体的な種類は、借入金保証、銀行開設信用状と銀行引受為替手形保証、保証書発行の保証などを含む。
第四条子会社の対外保証は、会社の行為と見なし、その対外保証は本制度を実行しなければならない。会社の子会社は、その取締役会または株主会が決議した後、直ちに会社の取締役会秘書に通知しなければならない。
第五条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の審議を経ずに通過した場合、会社は保証を提供してはならない。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第七条会社の取締役、監事と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反と不当な保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第八条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、相手に反担保を提供することを要求しなければならない。
第二章保証及び管理
第一節保証対象
第九条会社は独立法人資格と比較的強い債務返済能力を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の子会社及びその他の制御関係のある単位。
第十条会社は持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。当該株主が出資比率に基づいて会社の持株子会社または参株会社に同等の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できない場合、会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、当該保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明しなければならない。
第十一条本制度の前条に掲げる条件に合致しないが、会社がその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要であり、リスクが小さいと判断した場合、会社の取締役会または株主総会の審議を経て可決した後、保証を提供することができる。
第二節保証の審査と承認
第十二条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決を提出する前に、被担保者の資信状況を把握し、当該担保事項の利益とリスクを分析しなければならない。申請保証人の信用状況は少なくとも以下の内容を含む。
(I)企業基本資料は、企業法人営業許可証、税務登録証、会社定款、当社との関連関係またはその他の関係を含むが、これらに限定されない。
(II)保証方式、期限、金額など;
(III)最近一期監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主な契約及び主な契約に関する書類資料;
(V)保証されて反保証の条件、方案などの基本資料を提供する。
(VI)主な口座開設銀行に不良債権があるかどうか。
(VII)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VIII)会社が必要とする他の重要な資料。
第十三条担当責任者は申請保証人が提供した基本資料に基づき、申請保証人の財務状況、業界の見通し、経営状況と信用、信用状況に対して職務調査を行い、資料の真実性を確認し、会社の分管指導者に報告して審査した後、取締役会に提出しなければならない。
第十四条取締役会は関連資料に基づき、保証人の申請を真剣に審査し、以下の状況の一つがある場合、原則として保証を提供してはならない。
(I)借入人の資格を備えず、借入金及び資金の投入が国の法律法規又は国の産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)前年度の損失または今年度の損失を予想した場合。
(VI)財産権が不明で、改制がまだ完成していないか、国家の法律法規や国家産業政策に合致しない場合。
(VII)反担保に用いる有効資産を実行できなかった場合。
(VIII)本制度の規定に合致しない場合。
(Ⅸ)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第十五条会社は持株子会社に担保を提供し、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議ごとに取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は資産負債率が70%以上であり、資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十六条会社は合弁或いは連営企業に担保を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会或いは株主総会の審議に提出することが難しい場合、会社は今後十二ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象とその対応する新規保証額を合理的に予想し、株主総会の審議に提出することができる。
(I)被保証人は会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際の制御者及びその制御する法人又はその他の組織ではない。
(II)被担保者の各株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十七条会社はその合弁又は連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁又は連営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調整総額は予想保証総額度の50%を超えてはならない。
(I)調剤を受けた方の単一調剤金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えない。(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況が存在しない。
(IV)調剤を受けた各株主は、出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第18条株主総会で審議すべき担保事項について、被担保者の資産負債率が70%を超えたか否かを判断する場合、被担保者の最近の財務諸表データを基準としなければならない。
第19条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、会社の保証額に対応しなければならない。保証人が反保証を設定する資産を法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない場合、保証を拒否しなければならない。
第20条会社が関連者に提供した保証は、取締役会の審議に提出する前に、独立取締役の認可を受けた書面文書を取得しなければならない。独立取締役はこの取引に対応して独立取締役の意見を発表する。
第21条会社が取引又は関連取引により合併報告書の範囲が変更された場合、取引が完了した後、会社が関連者に保証を提供する場合、関連保証について相応の審議手続きと開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択していない場合、取引の各当事者は事前に保証を終了したり、関連取引または関連取引を取り消したりするなどの有効な措置をとり、違反した関連保証の形成を避けなければならない。
第二十二条「会社定款」の規定によると、株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議・採択を経た後、株主総会の審査・認可を提出することができ、株主総会の審査・認可を経なければならない対外保証であり、以下の状況を含むが、これに限らない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)会社及び持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)最近の財務諸表データに資産負債率が70%を超える保証対象に提供された保証。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額は累計して会社の最近1期の監査総資産の30%を超える保証を計算する。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第二十三条取締役会が担保事項を審議する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の同意を得て、全独立取締役の三分の二以上の同意を得なければならない。
取締役が当該審議事項と関連関係がある場合、当該取締役は採決を回避し、当該取締役会会議は関連関係のない取締役の過半数が出席すれば開催することができ、取締役会会議の決議は全体の関連関係のない取締役の3分の2以上が同意して可決しなければならない。取締役会に出席する無関係取締役の数が3人未満の場合、その保証事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十四条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
株主総会が第二十二条第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の三分の二以上を経て可決しなければならない。会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累積計算の原則に従って本条の規定を適用しなければならない。「会社定款」及び本制度に列挙された株主総会が審査・認可しなければならない対外保証以外のその他の対外保証事項は、取締役会が「会社定款」及び本制度の取締役会の対外保証審査・認可権限に対する規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。
第25条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が当社の5%以下(5%を含まない)の株式を保有する株主に担保を提供する場合は、本制度を参照して実施する。
第二十六条会社は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第二十七条会社は被保証人の財務状況及び債務返済能力などに引き続き注目しなければならない。例えば、被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、会社の取締役会は直ちに有効な措置をとり、損失を最小限に抑えなければならない。
保証を提供する債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第28条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、審議手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第二十九条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人又はその他の組織に担保を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本節の関連規定を遵守しなければならない。
第三十条会社及びその持株子会社が反担保を提供する場合、担保の関連規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第三節保証契約の締結
第三十一条会社の理事長または授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。
第三十二条会社の対外保証は書面による保証契約を締結しなければならない。契約は「民法典」などの法律、法規の要求内容を備えなければならない。銀行が発行したフォーマット保証契約を除いて、その他の形式の保証契約は会社が招聘した長年の法律顧問に提出して法律意見書を審査または発行しなければならない。
第三十三条保証フォーマット契約を締結するには、被保証人の信用状況と結びつけて、各義務性条項を厳格に審査しなければならない。強制条項が会社が予想できないリスクをもたらす可能性がある場合、関連条項の修正または保証の提供を拒否し、取締役会に報告することを要求しなければならない。
第三十四条保証契約では、少なくとも以下の条項を明確にしなければならない(含むが、限らない)。
（Ⅰ）債権者、債務者
(II)担保された債権の種類、金額;
(III)債務者が債務を履行する期限。
(IV)保証方式;
(V)保証範囲;
(VI)保証期間;
(VII)各方面の権利、義務と違約責任;
(VIII)紛争解決方式;
(Ⅸ)各当事者が約束する必要があると認めるその他の事項。
第三十五条会社は反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部と会社の長年の法律顧問が完備する。
