Shanghai Step Electric Corporation(002527)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Shanghai Step Electric Corporation(002527) (以下「会社」と略称する)取締役会の職責権限を明確にし、取締役会の組織と取締役行為と操作規則を規範化し、取締役会の役割を十分に発揮し、取締役にその権利と義務を正しく履行するよう促し、会社の法人ガバナンス構造を完備させ、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの法律法規、規範性文書、および「 Shanghai Step Electric Corporation(002527) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、董事及び取締役会運営の行為準則として本規則を制定した。
第二章取締役会の構成と職権
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は株主総会の委託を受け、会社の法人財産の経営と管理を担当する。取締役会は株主総会に責任を負い、「会社定款」と株主総会が与えた職権の範囲内で職権を行使する。
第三条会社の取締役会は9名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3名、理事長は1名とする。
取締役はマネージャーまたはその他の高級管理職が兼任することができるが、マネージャーまたはその他の高級管理職を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
第四条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理し、取締役会の印鑑を保管する。証券事務代表は取締役会事務室の責任者を兼任する。
第五条会社の取締役会は株主総会の関連決議に従い、戦略、監査、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立する。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家である。各専門委員会の人員構成、職責権限、意思決定手順、議事規則などは、会社の取締役会が各専門委員会の議事規則を制定して確定し、会社の取締役会決議が採択された日から実行する。
第六条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株の買い戻し又は合併、分立、解散及び会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(「会社定款」第四十二条を除くその他の保証事項。
(X)会社と関連自然人との取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く)金額が30万元を超える関連取引。
会社と関連法人が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供することを除く)の金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
(十一)会社の内部管理機構の設置を決定する。
(十二)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十三)会社の基本管理制度を制定する。
(十四)会社定款の改正案を制定する。
(十五)会社の情報開示事項を管理する。
(十六)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十七)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十八)会社が『会社定款』第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により当社の株式を買収することについて決議する。
(十九)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定、および株主総会が授与したその他の職権。
第七条会社が発生した取引(会社が現金資産を贈られた場合を除く)が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
(I)本議事規則条でいう会社の資産を運用する「取引」には、以下の事項が含まれている。具体的な内容は、「会社定款」を参照。
1、資産を購入または売却する。
2、対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
3、財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
4、保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
5、資産を借入または賃貸する。
6、委託或いは受託管理資産と業務；
7、贈与又は贈与資産；
8、債権又は債務再編；
9、譲渡或いは譲り受けた研究開発プロジェクト；
10、許可協議を締結する；
11、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資の優先納付権利等を含む）；
12、原材料、燃料、動力を購入する；
13、製品、商品を販売する。
14、労務を提供または受け入れる。
15、委託或いは受託販売；
16、預金貸付業務；
17、関連双方の共同投資；
18、その他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性のある事項。
19、深セン証券取引所が認定したその他の取引。
(II)会社の運用資産事項が発生した取引(贈与現金資産を除く)に合致し、以下の基準の一つに達した場合、取締役会が審議し承認する。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近一期監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は市会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
6、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
「会社定款」及び「株主総会規則」の規定によると、株主総会の審議を提出すべき取引に属し、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議によって承認される。
取締役会は上述の権限範囲内で総経理に上述の取引を承認することを授権することができ、具体的な授権範囲は会社の「総経理の仕事規則」を参照する。
(III)会社が12ヶ月連続で発生した上記取引標的に関する同類取引は累計して計算しなければならない。会社が「資産の購入または売却」取引を発生した場合、取引標的が関連しているかどうかにかかわらず、関連する資産総額または成約金額が12ヶ月連続で累計計算され、会社の最近の監査総資産の30%を超えていない場合、取締役会の審議に提出しなければならない。関連する資産総額または成約金額が12ヶ月連続で累計計算されて会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
(IV)取締役会は法律、法規及び「会社定款」と会社の「対外保証管理制度」が許可する範囲内で会社の資産を運用して資産抵当または対外保証を行うことができ、資産抵当または対外保証権限を設置して「会社定款」と会社の「対外保証管理制度」の規定を超えてはならない。
(V)取締役会が決定する権利のある関連取引は「会社定款」と「関連取引決定制度」に規定された権限に従って執行する。
第三章取締役会会議の提案と通知
第八条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも2回の定期会議を開かなければならない。
第九条取締役会定期会議の開催の通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第十条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)董事長または総経理が必要と認める場合。
(V)1/2以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況;
第十一条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、本規則第十条第(IV)項の理事長が必要と認める場合を除き、取締役会事務室または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第12条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第13条取締役会の定期会議を開く場合、取締役会は10日前に書面会議の通知を直接送達、ファックス、メールまたは「会社定款」に規定されたその他の方法で全体の取締役、監事に提出しなければならない。
取締役会臨時会議を開く場合、取締役会は2日前に書面会議の通知を直接送達、ファックス、メールまたは「会社定款」に規定されたその他の方法で全取締役、監事に提出しなければならない。全取締役の同意を得て、臨時取締役会会議の通知期限の規定は執行を免れることができる。緊急の場合、できるだけ早く取締役臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭で会議通知を出すことができるが、招集者は会議記録に説明しなければならない。
上記の直接送達通知でない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
第14条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
(V)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案;
(VI)取締役の採決に必要な会議資料;
(VII)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VIII)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)、(III)項の内容と、緊急の場合は速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十五条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第四章取締役会会議の開催、採決、決議
第16条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第十七条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書には、(I)委託人と受託人の名前を明記しなければならない。
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲、有効期限と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
第18条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
（Ⅰ）関連取引事項を審議する場合、関係ない
