中郵証券有限責任会社
学大(アモイ)教育科学技術グループ株式会社について
2021年度内部統制評価報告の査察意見
中郵証券有限責任公司（以下「中郵証券」または「持続監督機構」という）は、学大（アモイ）教育科学技術集団株式会社（以下「 Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) 」または「会社」という）が2020年に株式を非公開で発行する持続監督機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」などの関連規定は、 Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) 2021年度内部統制評価報告に対して査察を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、持続的な監督機関の査察作業
中郵証券は会社の株主総会、取締役会、監事会決議及び会議記録、取締役会各専門委員会の会議記録、総経理事務会会議記録、監査報告、内部統制自己評価報告及び各業務と規則管理制度を調べ、会社の取締役、監事、高級管理者、内部監査人員、外部監査機構とコミュニケーションと交流を行った。その内部統制制度の完全性、合理性、有効性を検証した。
二、社内統制評価業務状況
（Ⅰ）内部制御評価範囲
会社はリスクガイドの原則に従って評価範囲に組み込まれた主要単位、業務と事項及び高リスク分野を確定する。評価範囲に含まれる主な単位は、学大(アモイ)教育科学技術グループ株式会社、 Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) グループ(XuedaEducationGroup)、北京学大情報技術グループ有限会社、上海瑞聚実業有限会社、アモイ中桐不動産賃貸有限会社であり、評価範囲に組み込まれた単位資産総額は会社の合併財務諸表資産総額の100%を占めている。営業収入の合計は会社の連結財務諸表の営業収入総額の100%を占める。評価範囲に組み入れられた主な業務と事項は、会社のガバナンスと組織構造、人的資源、リスク評価、子会社管理、対外投資、対外保証、関連取引、財務管理、販売業務、資金管理、契約ファイル管理、情報開示などの業務を含む。注目されていない高リスク分野。
上記の評価範囲に組み込まれた単位、業務と事項及び高リスク分野は会社の経営管理の主な面をカバーし、重大な漏れは存在しない。
1、内部環境
(1)企業ガバナンスと組織アーキテクチャ
会社はすでに「会社法」、「証券法」などの関連規定に基づいて株主総会、取締役会、監事会と管理層法人のガバナンス構造を確立し、「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「取締役会専門委員会実施細則」などのガバナンス制度を制定し、三会の仕事手順、意思決定権限を明確にした。科学的に有効な職責分業とバランスメカニズムを形成し、会社の規範的な運営を保障する。
会社は経営管理の実情と業界の産業状況に基づいて、管理職能と業務規模に適応する組織構造を創立して、各部門の間の職責は明確で、互いにバランスを取って、分業協力して、各司の責任。
報告期間内に、会社の株主総会、取締役会、監事会が行った各決議は合法的で、有効であり、制度規範、審査と監査監督管理を結合する方式を通じて、会社と子会社間の各業務と日常管理は正常で、会社の全体運営をよりよく保障した。
（2）人的資源
会社は人間本位を堅持し、人員管理を高度に重視している。会社の発展計画に基づいて有効な人的資源計画を制定し、異なる職場の職務要求に対して従業員を合理的に配置し、多種の形式の職業訓練を展開し、従業員の素質を絶えず向上させ、会社の経営発展を助力する。会社は比較的に科学的で、全面的な採用、育成訓練、日常管理、報酬、審査、賞罰などの人事管理制度を確立し、実施し、従業員の合法的権益を維持し、会社と従業員の共同発展を求めた。
（3）企業文化
報告期間内、会社は多種の措置を取って企業文化を育成し、忠誠、簡潔、包容、業績を重視する仕事の雰囲気を堅持し、従業員の行為を導き、規範化し、チーム全体の凝集力と競争力を向上させる。
2、リスク評価
会社が置かれている業界状況、経営状況、直面する可能性のあるリスク状況に基づき、内、外部リスクが会社に与える影響を識別し、評価し、リスク耐性を確定する。
（1）内部要因の影響
取締役、監事、高級管理職の職業操守、従業員の専門能力とチーム精神などの人員素質要素を含む。組織機構、経営方式、資産管理、業務プロセスなどの管理要素;研究開発、技術投入、情報技術運用などの自主革新要素;財務状況、経営成果、キャッシュフローなどの財務要素;運営安全、従業員の健康、環境保護などの安全環境保護要素;財務報告書の作成、情報開示などのその他の内部リスク要素。
(2)外部要因の影響
会社は直面している経済要素と法律要素への影響に重点を置いている。その中で、経済要素は主に経済情勢、産業政策、市場競争、資源供給の面に注目している。法律要素は主に法律法規、監督管理要求の面に注目している。また、社会要因、環境要因などの他の外部リスク要因もある程度会社の経営発展に影響を与える。
報告期間中、会社は内、外部のリスク状況の変化に注目し、的確な対応措置をとり、リスクを許容できるレベルに抑えた。
3、管理活動
会社は子会社の管理、対外投資、対外保証、関連取引などの面で有効な管理とリスク防止システムを確立し、会社の秩序正しく、安定した経営を保証した。内部統制状況は以下の通りである:(1)子会社管理
会社の持株子会社の管理制御を強化し、内部運営メカニズムを規範化するために、会社は「持株子会社管理制度」を制定した。制度の中で持株子会社の管理の基本原則を明確にし、持株子会社の設立、持株子会社のガバナンス構造、持株子会社の監督管理と賞罰及び情報開示及び報告に対して具体的な要求を行い、持株子会社の管理制御をさらに強化し、会社全体の運行効率とリスク抵抗能力を高めた。
（2）対外投資
会社は対外投資、特に重大な投資行為の内部制御を重視し、会社の「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」などの関連制度の中で株主総会、取締役会の対外投資の審査許可権限と投資意思決定プログラムを明確に規定し、そして会社の「対外投資管理制度」を制定し、投資プロジェクト管理組織機構、プロジェクト管理投資意思決定権限、意思決定プログラム、対外投資の情報開示などの内容について具体的な要求を行った。
（3）対外保証
会社の対外保証管理を強化し、会社の対外保証行為を規範化し、会社の資産運営リスクを効果的に防ぎ、コントロールし、株主とその他の利益関係者の合法的権益を保護する。
「会社法」、「物権法」、「保証法」、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社は「対外保証管理制度」を制定し、対外保証の審査・認可手続きと審査・認可権限を厳格に規定し、会社の対外保証リスクを効果的に防止した。
（4）関連取引
会社の関連取引を規範化し、会社と全株主の合法的権益を保障するために、会社は「関連取引管理制度」を制定し、制度の中で関連取引が従わなければならない原則、関連者と関連関係及び関連取引の認定、関連取引の意思決定手順、関連取引の定価と管理、関連取引の内部制御、関連取引の情報開示などを明確に規定した。報告期間内に、会社が発生した関連取引事項はすでに法に基づいて関連審査・認可手続きを履行し、会社と関連者の間で締結した関連取引契約は公平、公正の原則に合致し、法律法規の規定と要求に合致し、法律法規と会社管理制度に違反する関連取引は発生しなかった。
（5）契約及び書類管理
会社はすでに比較的に完備した契約審査・認可システムを確立し、各種契約の審査・認可権限とプログラムを明確にし、「三会及び情報開示管理及び審査・認可プログラム」、「子会社管理権限設置及び審査・認可プログラム」、「契約審査・認可管理権限設置及び審査・認可プログラム」などを制定し、同時に各種契約の追跡管理を強化した。会社は完備したファイル管理制度を確立し、各種ファイルのアーカイブ、閲覧、保管、検査などに対して制度、プロセス規定を行い、会社のファイル管理の規範性、タイムリー性を確保した。
（6）情報開示の内部管理制御状況
会社は「情報開示管理方法」、「独立取締役年報工作制度」、「年報情報開示重大誤り責任追及制度」を制定し、情報開示の原則、内容及び開示基準、開示プロセス、情報開示の職責区分、書類管理、情報秘密保持などの内容を明確に規定し、会社の情報開示の真実、正確、完全、タイムリーと公平を確保した。
（7）財務管理
「会社法」、「会計法」、「企業会計準則」などの法律法規の関連規定に基づき、会社は比較的完備した財務管理制度を制定し、「資産減価償却準備計上と消込管理方法」、「重要な会計政策と会計推定」、「財務審査管理権限の設置と審査・認可プログラム」、「固定資産審査・認可管理権限の設置と審査・認可プログラム」などを含む。肝心な運営目標に対して定期的な警報、フィードバックと持続的なフォローアップを行い、事前予算、事中制御と事後分析を結合した全過程の監視を形成し、有効に管理する。（8）販売業務
会社はすでに販売と入金制御制度を確立し、販売と入金の過程で現れる可能性のあるリスクに対して制御措置を制定し、各部門、各職場の権責を明確にし、販売、入金などの各相容れない職場が有効な制約と監督を保証した。
（9）資金管理
会社はすでに《財務管理制度》、《予算管理方法》などの関連規範を制定し、厳格に執行し、財務関連職場の職責、資金管理と決算要求を明確にし、財務収支の2本の線の貨幣資金管理モデルと職場の分離設置を厳格に実行し、現金収支と棚卸し監督管理、手形管理と棚卸し、支払いと費用清算、税務管理などを強化した。現金、銀行決済口座に対して厳格な管理と監督を行い、支払い業務の多級審査を実施し、資金の使用効率を確保し、資金の安全を保証する。現金支払額を厳格に制御し、原則として大額現金支払は許されない(小額零細調達を除く)。
4、情報とコミュニケーション
会社は内部情報とコミュニケーションを重視し、子会社に内部制御関連情報の収集、処理と伝達をしっかりと行い、内部制御の有効性を維持するように促した。同時に、会社は各部門に業界協会、仲介機構、業務往来部門及び関連監督管理部門などとのコミュニケーションとフィードバックを強化し、市場調査、ネットメディアなどのルートを通じて、外部情報をタイムリーに取得することを要求している。
5、内部監督
「企業内部制御基本規範」などの関連内部制御要求を根拠に、監事会、董性内部監督を通じて、リスクを防止・制御する。
(II)内部制御評価業務根拠及び内部制御欠陥認定基準
会社は企業内部制御規範体系及び内部制御制度に基づいて内部制御評価業務を組織し展開する。会社の取締役会は企業内部制御規範体系の重大欠陥、重要欠陥と一般欠陥に対する認定要求に基づき、会社の業務規模、業界特徴、リスク偏好とリスク耐性などの要素を結びつけて、財務報告内部制御と非財務報告内部制御を区別し、当社に適用する内部制御欠陥の具体的な認定基準を確定し、前年度と一致した。会社が確定した内部制御欠陥認定基準は以下の通りである。
1、内部制御欠陥認定基準
内部制御欠陥は一般欠陥、重要欠陥、重大欠陥に分けられる。
重大な欠陥:1つ以上の制御欠陥の組み合わせを指し、企業が制御目標から深刻に逸脱する可能性がある。
重要な欠陥:1つ以上の制御欠陥の組み合わせを指し、その深刻さと経済結果は重大な欠陥より低いが、企業が制御目標から逸脱する可能性がある。
一般制御欠陥:重要な欠陥、重大な欠陥を除くその他の欠陥を指す。
2、財務報告内部制御欠陥認定基準
（1）定量基準
重大欠陥重要欠陥一般欠陥
営業収入潜在誤報≧営業収入の営業収入の5%>誤報≧営業誤報資産総額潜在誤報≧資産総額の資産総額の3%>誤報≧資産誤報（2）定性基準
会社が確定した財務報告内部制御欠陥評価の定性基準は以下の通りである。
以下の兆候が現れた場合、一般的に財務報告の内部統制に重大な欠陥があると認定される。
1取締役、監事と高級管理職の重大な不正行為を発見する。
2公認会計士は当期の財務報告に重大な誤報があることを発見し、内部統制は運行過程でこの誤報を発見できなかった。
③制御環境が無効である；
④管理職に発見され報告された重大な欠陥は合理的な時間後に修正されていない。
⑤会計ミスによる監督管理機構の処罰;
⑥その他の報告書使用者の正確な判断に影響を与える可能性のある欠陥。
⑦会計人員は財務諸表の作成を完成するために素質を備えていない。
以下の兆候が現れた場合、一般的に財務報告の内部統制の重要な欠陥があると認定される。
1肝心な職場の人員の不正行為;
2コンプライアンスの監督管理機能が失効し、法規に違反する行為は財務報告の信頼性に重大な影響を及ぼす可能性がある。
③管理職に報告したが、合理的な期限が経過した後も、管理職は重要な欠陥を是正していない。
一般欠陥:重大な欠陥と重要な欠陥を構成しない内部制御欠陥。
3、非財務報告内部制御欠陥認定基準
（1）定量基準
重大な欠陥:損失≧営業収入の1%を招く;
重要な欠陥:営業収入の1%>損失≧営業収入の0.5%を招く;
一般的な欠陥:損失(2)定性
