Shanghai Step Electric Corporation(002527)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条は Shanghai Step Electric Corporation(002527) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)の情報開示行為を規範化し、会社の法に基づいて運営を規範化し、会社の株主、債権者およびその利益関係者の合法的権益を維持することを促進し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理弁法」(以下「情報開示管理弁法」と略称する)、「上場企業管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理第5号–情報開示事務管理」などの法律、行政法規と「 Shanghai Step Electric Corporation(002527) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連要求は本管理制度を制定する。
第二章会社情報開示の基本原則
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報、及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所が開示を要求する情報を指す。
本制度でいう「開示」とは、所定の時間内に、所定のメディア上で、所定の方式で社会公衆に前述の情報を公表し、規定に従って中国証券監督管理委員会に報告することを指す。
第三条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は誠実に持続的な情報開示の義務を履行しなければならない。
第四条会社は法律、法規と「会社定款」に規定された情報開示の内容とフォーマットの要求に厳格に従って情報を報告し、開示しなければならない。情報の真実、正確、完全、タイムリーを確保し、虚偽の記載、深刻な誤導性陳述または重大な漏れがないことを確保する。公開された情報は規定の時間に深セン証券取引所と中国証券監督会に報告しなければならない。
第五条会社の情報開示は、すべての株主に公開、公平、公正に対処する原則を体現しなければならない。
第三章情報開示の内容及び開示基準
第六条会社が開示すべき情報書類は主に定期報告、臨時報告、株募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などを含む。
第一節定期報告
第七条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、半年度報告、四半期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、半年度報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の前の3ヶ月、前の9ヶ月の終了日から1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第1四半期報告書の開示時間は前年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
第八条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5パーセント以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第九条半年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十条四半期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十一条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
会社の取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議を保証できない場合、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。会社の取締役、監事と高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、会社の取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
会社の取締役、監事と高級管理者は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
第十二条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。
第13条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生した場合、または業績の噂が発生し、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生した場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。第14条定期報告において財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第15条年度報告、半年度報告、四半期報告のフォーマット及び編成規則は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。
第二節臨時報告
第16条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入る場合、会社は相応の債権に対して
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(十八)董事長又は総経理を除く会社のその他の取締役、監事、高級管理職は身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、或いは3ヶ月以上に達する見込みがあるか、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与える。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。第十七条会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第18条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点において、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会の当該重大事件が決議を形成した場合。
(II)関係各方面の当該重大事件が意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知った場合。
前項の規定の時点までに以下の状況の一つが現れた場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)この重大事件は秘密にしにくい。
(II)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。第19条会社が開示すべき取引は以下の事項を含む。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
上記の資産の購入または売却は、原材料、燃料および動力の購入、および製品、商品の販売などの日常経営に関連する資産の購入または売却行為を含まないが、資産置換に関連するこのような資産の購入または売却行為は、依然として含まれる。
第20条会社が発生した第19条に記載の取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(VI)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第21条関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源または義務の移転事項を指す。
(I)本制度第19条に規定された内容。
(II)原材料、燃料、動力を購入する。
(III)製品、商品を販売する。
(IV)労務を提供または受け入れる。
(V)委託または受託販売;
(VI)預金貸付業務;
(VII)関連者と共同で投資する。
(VIII)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第二十二条会社と関連者との取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人(またはその他の組織)と発生した成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超えた取引を占めている。
第二十三条関連者は、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人を含む。
以下のいずれかの場合を有する法人(またはその他の組織)は、会社の関連法人(またはその他の組織)である。
(I)当社の法人(またはその他の組織)を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する除本
