中郵証券有限責任会社
学大(アモイ)教育科学技術グループ株式会社について
2021年度募集資金の保管と使用状況の特別審査報告
中郵証券有限責任公司（以下「中郵証券」または「推薦機構」と略称する）は、学大（アモイ）教育科学技術集団株式会社（以下「 Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) 」または「会社」と略称する）が株式を非公開で発行する持続的な監督機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」及び「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」などの関連規定は、 Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) 2021年12月31日現在の募集資金の使用状況について検査を行い、検査状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20203384号文の承認を得て、深セン証券取引所の同意を得て、学大(アモイ)教育科学技術グループ株式会社は2021年2月8日に社会公衆に普通株(A株)株21567602万株を公開発行し、1株当たり1元、1株当たり38.53元の発行価格となった。2021年2月8日までに、会社は83099970506元の資金を募集し、発行費用868522794元を差し引いて、募集資金の純額は82231447712元である。
2021年2月9日までに、会社の上述の発行募集の資金はすでにすべて到着して、業経大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は「大華検字[2021000095号」の検査報告で検証して確認した。
2021年12月31日現在、会社は募集資金プロジェクトに対して累計32295373432元を投入し、そのうち、会社は募集資金が到着する前に自有資金を利用して事前に募集資金プロジェクト人民元311388830元を投入した。2021年1月1日から2021年12月31日までの会計期間中に募集人民元311141,619.54元を使用した。2021年12月31日現在、募集資金の残高は人民元5085496288元(募集資金と利息収入などを含む)。
二、募集資金の保管と管理状況
(I)募集資金管理制度の制定と執行状況
募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の権益を保護するために、会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの文書の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、「学大(アモイ)教育科学技術グループ株式会社募集資金管理方法」(以下「管理方法」と略称する)を制定した。同「管理弁法」は2016年9月14日に第4回臨時株主総会の審議を経て可決され、2021年の第9回21回取締役会と2021年の第1回臨時株主総会の採決審議を経て改正された。
「管理方法」の要求に基づき、会社の経営ニーズに合わせて、当社及び傘下の全資会社である北京学大情報技術集団有限会社、天津学誠時代教育科学技術有限会社はそれぞれ募集資金特別口座を開設し、2021年3月に渤海証券株式会社、 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 北京支店、 Industrial Bank Co.Ltd(601166) 北京 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 支店、 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 北京支店、 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 北京支店、 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 北京支店、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 北京支店、 Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) 北京豊台支店は募集資金監督管理協議に署名し、募集資金の使用に対して厳格な審査・認可手続きを行い、専用金専用を保証した。授権推薦代表者は随時募集資金専戸を開設した銀行に行って募集資金専戸資料を照会し、推薦代表者に四半期ごとに募集資金の管理と使用状況を少なくとも現場調査するように要求することができる。各監督管理協定と深セン証券取引所が制定した三者監督管理協定のモデルには重大な違いはない。
2021年12月13日、会社は第9回取締役会第31回会議を開き、「持続監督推薦機構と推薦代表者の変更に関する議案」を審議・採択し、会社の持続監督推薦機構は渤海証券株式会社から中郵証券有限責任会社に変更された。同社は同日、渤海証券株式会社と「アモイ紫光学大株式会社2020年度非公開発行株式の推薦協定の終了に関する協定書」を締結し、中郵証券有限責任会社と「非公開発行株式発行上場の持続的な監督協定」を締結した。渤海証券株式会社がまだ完成していない持続的な監督活動は中郵証券有限責任会社が引き受けた。監督期間は2022年12月31日まで。
継続的な監督推薦機構の変更に鑑み、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」などの関連規定に基づき、2021年12月13日、会社は中郵証券有限責任会社及び各口座銀行と再び募集資金監督管理協定に署名し、会社の募集資金に対して監督管理を行った。各監督管理協議と深セン証券取引所が制定した三者監督管理協議のモデルには重大な違いはなく、会社は募集資金を使用する際に各監督管理協議の規定を厳格に履行し、現在まで、各監督管理協議の履行に問題はない。
会社と中郵証券有限責任会社が締結した「募集資金監督管理協議」によると、会社は1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5千万元を超えたり、募集資金の純額の10%を超えたりした場合、会社は直ちにファックスまたはメールで代表者を推薦し、同時に専戸の支出リストを提供しなければならない。
（Ⅱ）募集資金専用口座の保管状況
2021年12月31日現在、募集資金の保管状況は以下の通りである。
単位：人民元
口座名口座開設銀行口座初期保管金額締切日残高記憶方式称行
学大
(厦平安銀活期預金-門)教行株式階段富1育科技有限公15355266666998243997081713053965953口座A(智集団株司北京
有限支店は週に会社を追加することができる。
学大
(厦興業銀
門)教行北京普通預金-2育科学技術中関村321070010034679013305669456普通協定グループ株支店預金分有限
会社
学大中国民
(厦生銀行
門)教株式会社は普通預金-3育科学技術有限会社6326985272859694004対公「流動集団株北京分利D」部有限行
会社
北京学中信銀
大情報行株式
4技術集有限公司8110710135020515978034904596普通預金団有限公司北京
会社支店
北京学中国民
大手情報生銀行
5技術集株式は63271561876330999751普通預金団有限会社
会社北京支社
行
北京学寧波銀
6大情報銀行株式77040122000265 Anhui Gujing Distillery Company Limited(000596) 7629128普通預金技術集有限公
口座名口座開設銀行口座初期保管金額締切日残高記憶方式称行
団有限司北京
会社豊台支
行
天津学寧波銀
誠時代行株式
7教育科有限公770401220 Chengdu Leejun Industrial Co.Ltd(002651) 53—
技有限司北京
会社豊台支
行
合計824399708175085496288-
注:「募集資金使用状況表」における募集資金残高と募集資金特別口座残高の違いは、利息、手数料などの累計による金額である。
三、2021年度募集資金の実際使用状況
詳細は付表「募集資金使用状況対照表」を参照してください。
四、募集資金投資項目の資金使用状況の変更
会社は募集資金投資項目を変更する場合はありません。
五、募集資金の使用及び開示に存在する問題
当社が開示した募集資金の使用に関する情報はタイムリー、真実、正確、完全であり、募集資金の保管、使用、管理及び開示に違反は存在しない。
六、持続監督機構の変更状況
2021年12月、実際の状況に基づき、各方面と友好的な協議を経て、会社は2021年12月13日に開催した第9回取締役会第31回会議で「持続的な監督推薦機構と推薦代表者の変更に関する議案」を審議・採択し、会社の持続的な監督推薦機構は渤海証券から中郵証券に変更された。同社は同日、渤海証券と「アモイ紫光学大株式会社2020年度非公開発行株の推薦協定の終了に関する協定書」を締結し、中郵証券と「非公開発行株の発行上場の持続的な監督協定」を締結した。中郵証券は李雪、程小勇に今回の持続的な監督プロジェクトの推薦代表者として依頼した。
七、持続監督機構の検査結論
持続監督機構は資料の取得、現場検査、インタビューコミュニケーションなどの多種の方式を通じて、学大(アモイ)教育科学技術グループ株式会社の非公開発行株式募集資金の保管、使用及び上述の募集資金投資プロジェクトの実施状況を検査し、主に会社の募集資金を調べて銀行の請求書、募集資金の支払い証明書、仲介機構の関連報告、募集資金の使用状況に関する公告、プロジェクト報告などの資料は、会社の事務所の現場で募集資金プロジェクトの実施状況を確認し、会社の役員などの関係者と交流する。
検査を経て、持続的な監督機関は以下のように考えている。
学大(アモイ)教育科学技術グループ株式会社2021年度募集資金の保管と使用状況は「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規の規定に合致し、募集資金に対して専門家の記憶と特定項目の使用を行い、募集資金の管理、使用はすべて必要な意思決定プログラムと情報開示義務を履行した。募集資金の投向を変更したり、株主の利益を損なったりすることはなく、募集資金を違反して使用することはない。
附表1：募集資金使用状況対照表
(以下、本文なし)
付表1：
募集資金使用状況対照表
