独立取締役業務制度
第一章総則
第一条会社の管理構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」と「 Shanghai Step Electric Corporation(002527) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二章独立取締役の職務条件と独立性
第二条会社の独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、かつその招聘された会社及びその主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、「上場会社の独立取締役規則」と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立性を有しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第4条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第五条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の独立取締役を務める資格を備えている。
(II)「上場会社の独立取締役規則」の要求に合致する独立性;
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を備えている。
(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。
第六条以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は会社の付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)すでに5社以上(5社を含む)他の会社で独立取締役を務めている人員。
(「会社定款」に規定されたその他の人員。
(X)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が認定したその他の人員。
第七条独立取締役候補者は以下の状況が存在してはならない。
(I)「会社法」は取締役を務めてはならない状況を規定している。
(II)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役を務めてはならない市場参入禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない。(IV)法律法規、深交所が規定したその他の状況。
第8条会社は独立取締役3名を設置し、そのうち少なくとも1人の会計専門家を含む。このうち、会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第九条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて規範的に行わなければならない。
(I)会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
(II)独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の書面による同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と当社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
(III)独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、会社の取締役会は本条第(II)項の規定に従って関連内容を公表し、指名された人の関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。証券監督管理部門に異議のある指名者は、独立取締役候補としてはならない。
(IV)会社は株主総会の開催前に独立取締役候補の詳細を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
(V)独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連続して再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
(VI)独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は、会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
(VII)独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任による会社の取締役会における独立取締役の割合が「上場会社の独立取締役規則」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
(VIII)独立取締役が在任中に独立性条件に合致しない状況が発生した場合、関連独立取締役は直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に従って職務を解除しなければならない。関連する独立取締役が職務を解除されるべきであるが、まだ解除されていない場合、取締役会会議に参加して投票した場合、その投票は無効である。
第四章独立取締役の権利と義務
第十条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有しなければならない以外、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)重大な関連取引(会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元を超える関連取引;会社と関連法人が発生した取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引)は、独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の職権。
独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
本条第1項第(I)、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第十一条独立取締役第十条第一項に掲げる提案が採択されなかったり、職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第12条独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明しなければならない。
第13条独立取締役は全株主に責任を負い、中小株主の合法的権益が損害を受けないことに重点を置く。独立取締役は取締役の一般的な職責を履行する以外、以下の事項に対して書面の形式で独自に独立意見を発表する。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式及び派生品投資などの重大な事項;
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が深交所で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律法規、深交所関連規定及び会社定款規定のその他の事項。
独立取締役が発表する独立意見のタイプには、同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由、意見とその障害が含まれており、発表した意見は明確で、明確でなければならない。
第14条独立取締役が前条の重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第十五条独立取締役は会社及び全体の株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、独立取締役は関連法律法規、「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことに注目しなければならない。
第16条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第十七条独立取締役の有効な職権行使を保証するため、当社は独立取締役に以下の条件を提供する。
(I)独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証し、直ちに独立取締役に関連資料と情報を提供し、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。取締役会の決定を経なければならない事項は、法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択し、会社は直ちに関連状況を開示しなければならない。会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
(II)取締役会秘書は独立取締役の職責履行に積極的に協力しなければならない。例えば、状況の紹介、材料の提供などである。
(III)独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
(IV)独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
(V)会社は株主総会の承認を得て独立取締役に適切な手当を与え、上述の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機構と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得るべきではない。
(VI)会社は条件が整った時に必要な独立取締役責任保険制度を確立し、独立取締役が正常に職責を履行することによるリスクを低減する。
第18条独立取締役は会社に以下の1つが存在することを発見した場合、積極的に職責を果たして調査義務を履行し、直ちに深交所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の調査を行うべきである。
（Ⅰ）重要事項
