Shanghai Step Electric Corporation(002527)
株主総会のルール
第一章総則
第一条 Shanghai Step Electric Corporation(002527) の会社の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株東大会規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律法規、規範性文書、及び「 Shanghai Step Electric Corporation(002527) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理会」と略称する)の派遣機構である上海監督管理局と深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(一)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(二)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効であるかどうか。
(三)会議の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
(四)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第六条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)新株の増発(海外上場外資株またはその他の株式の発行を含む性質の権利証)、転換社債の発行、普通債の発行、既存株主への株式の売却およびその他の金融ツールの発行、会社に重大な影響を及ぼす付属企業の海外上場について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)本規約を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)「会社定款」第四十二条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画、または前述の計画の変更案を審議する。
(十六)会社と関連者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く)の金額が人民元3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超えた関連取引、および具体的な取引金額がない日常関連取引協議を審議・承認する。
(十七)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定された株主総会が決定しなければならないその他の事項を審議する。
第七条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)会社及び持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)最近の財務諸表データに資産負債率が70%を超える保証対象に提供された保証。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額は累計して会社の最近1期の監査総資産の30%を超える保証を計算する。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の状況。
株主総会が会社の資産を運用する取引の内容及び取引金額の権限は、本規則第五十一条を参照する。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
株主総会が本条第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
会社とその合併報告書の範囲内の持株子会社で発生した或いは持株子会社の間で発生した保証事項は、中国証券監督管理委員会、深交所と本定款に別途規定がある場合を除き、本条の規定に従って相応の手続きを履行することを免れる。
第二章株主総会の招集
第8条取締役会は、本規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第九条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第十条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十一条単独又は合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第12条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会の決議が作成される前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告の発行時に、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第13条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。召集する
第十四条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第十五条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十六条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第15条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十七条取締役、監事候補者名簿は提案の方式で株主総会に採決を要請する。
取締役、監事の指名方式は以下の通りである。
(I)取締役候補者の指名方式：
(1)会社の取締役会、監事会、単独又は合計で当社が発行した株式の3%以上を保有する株主は、非独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙により決定することができる。
(2)会社取締役会、監事会、単独又は合計で当社発行済み株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会選挙により決定することができる。
(II)監査候補者の指名方式:
(1)会社の取締役会、監事会、単独又は合計で当社が発行した株式の3%以上を保有する株主は、非従業員代表が担当する監事の候補者を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
(2)従業員代表監事の人選は、会社の従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙によって生じる。
第18条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
前項の20日、15日は、開始期限を計算する際に、会議の開催日を含まない。
第19条年度株主総会と臨時株主総会はそれぞれ並べ替えなければならない。
(I)年度株主総会は年度別に並べ替え、会議開催通知に明記すべき××「2010年度株主総会」などの年度株主総会の文字。
(Ⅱ)臨時株主総会は会議の開催時間によって並べ替えられ、会議の開催通知に明記すべきである××年第×「2010年第1回臨時株主総会」などの臨時株主総会の文字。
第20条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
第21条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示しなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際、独立取締役の意見と理由を同時に開示する。
第二十二条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(一)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(二)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(三)保有会社の株式数を開示する。
(四)中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第二十三条株主総会の通知には、会議時間、場所を明記し、株式登録日を確定しなければならない。株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十四条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
株主総会の会議期間中に突発事件が発生して会議が正常に開催できない場合、会社は直ちに中国証券監督管理会上海監督管理局と深交所に報告し、原因を説明し、関連状況を開示しなければならない。
