Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
インサイダー情報関係者登録届出制度
第一章総則
第一条 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (以下「会社」と略称する)内幕情報関係者管理をさらに規範化するため、「中華人民共和国証券法」、「上場会社監督管理ガイドライン第5号–上場会社内幕情報関係者登録管理制度」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号——情報開示事務管理」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」と「 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 情報開示管理方法」などの関連規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の内幕情報知る人登録制度は会社の取締役、監事、高級管理職及び各職能部門、各支社、持株子会社及び会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社に適用され、上述の主体は会社と積極的に協力して内幕情報知る人登録届出の仕事をしっかりと行わなければならない。
第三条会社の内幕情報関係者の登録業務は、知り次第登録し、アーカイブして調査する管理原則を実行する。
第四条会社の内幕情報関係者の登録は会社の取締役会が責任を負い、理事長は主要責任者であり、取締役会秘書組織が実施する。会社証券部は内幕情報関係者の登録、届出業務の帰口管理部門である。会社の各部門、各支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社は、本制度の規定に従い、内幕情報関係者の登録、報告をしっかりと行う必要がある。会社全体の従業員(会社の取締役、監事を含む)は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、内幕情報が公開される前にこの情報の知る人を最小限に抑える必要がある。
会社はインサイダー情報の知る人のファイルを報告すると同時に、書面の承諾を発行し、記入したインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書の内容の真実、正確、完全を保証し、すべてのインサイダー情報の知る人に法律法規のインサイダー情報の知る人に関する規定を通報しなければならない。理事長及び取締役会秘書は書面承諾に署名して確認しなければならない。
第五条会社の取締役会は内幕情報の知る人のファイルが真実で、正確で、完全であることを保証し、会社の監事会は本制度の実施状況を監督する。
第二章内幕情報及び知る人の範囲
第六条本制度の内幕情報とは、会社の経営活動において、会社の経営、財務又は会社証券及びその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。インサイダー情報の範囲には、以下のものが含まれますが、これらに限定されません。
(I)会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件:
1、会社の経営方針と経営範囲の重大な変化；
2、会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に資産を購入、販売して会社の資産総額の30%を超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄して一度に当該資産の30%を超えたりする。
3、会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
4、会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況、または大額の賠償責任が発生した場合。
5、会社に重大な損失或いは重大な損失が発生した場合；
6、会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した；
7、会社の取締役、1/3以上の監事或いは総経理に変動が発生した場合；理事長または社長は職責を履行できない。
8、会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
9、会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
10、会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効と宣告されたりする。
11、会社は違法違反の疑いで権力機関に調査され、または刑事処罰、重大な行政処罰を受けた。会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は違法規律違反の疑いで有権機関に調査または強制措置を取られた。
12、国務院証券監督管理機構が認定した証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。
(II)上場取引会社の債券(ある場合)の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件:
1、会社の株式構造或いは生産経営状況に重大な変化が発生した場合；
2、社債の信用格付けが変化した。
3、会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
4、会社は期限切れの債務を返済できない状況が発生した。
5、会社の新規借入金または対外提供保証が前年末の純資産の20%を超えた場合。
6、会社が債権又は財産を放棄して前年度末の純資産の10%を超えた場合；
7、会社は前年末の純資産の10%を超える重大な損失が発生した。
8、会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下し、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
9、会社に関わる重大な訴訟、仲裁；
10、会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール人、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
11、国務院証券監督管理機構が認定したその他の事項。
第七条本制度におけるインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、直接または間接的にインサイダー情報を取得できる者を指す。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の持株株主、第一大株主、実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の全額、持株子会社または実際にコントロールした会社とその取締役、監事、高級管理者;
(IV)社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員、担当する会社の職務によって内幕情報を知っている財務人員、内部監査人員、情報開示事務職員など。(V)任された職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(VI)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VII)関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職
(VIII)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(8552)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(X)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(十一)法に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。
(十二)重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。(十三)第(I)から(十二)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っている他の者。
(十四)国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。第三章内幕情報関係者登録届出管理
第8条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査時間などの関連書類を如実に、完全に記録し、会社の自己調査と関連監督管理機構の照会に供しなければならない。
第九条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は規定に従って会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。
会社は内幕情報が初めて法に基づいて公開された後、5つの取引日以内に深セン証券取引所に報告しなければならない。インサイダー情報の関係者登録届出の内容は、氏名または名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号または統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係類型、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報を含む。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が上場会社に関する重大事項を研究し、発起し、上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構が委託を受けて関連業務を展開し、当該受託事項が上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び上場企業に関連し、上場企業の証券取引価格に重大な影響事項があるその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上記の主体は、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証し、事項のプロセスに基づいて、インサイダー情報の知る人のファイルを段階的に関連上場企業に送付しなければならない。完全なインサイダー情報の知る人のファイルの送付時間は、インサイダー情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十一条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示前に関連法律法規と政策要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除き、インサイダー情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、上場企業は一事一記の方式で関係者ファイルに行政管理部門の名称、インサイダー情報に接触した原因及びインサイダー情報を知った時間を登録しなければならない。
内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(会社の取締役、監事、高級管理職、または関連部門、機構責任者を含むが、これらに限定されない)は、取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連内幕関係者の各秘密保持事項と責任を告知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。取締役会秘書は第一時間に関連内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者登録表」(添付ファイル一を参照)に記入し、直ちに内幕情報を確認し、「内幕情報関係者登録表」に記入された内容の真実性を確保しなければならない。正確性。
第十二条会社は以下の重大な事項が発生した場合、深セン証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
第13条会社が本制度第12条に重大事項を規定する場合、内幕情報管理をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書(添付ファイル2を参照)を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などの内容を含むが、これに限らない。また、重大事項に関連する関係者に重大事項プロセス覚書に署名して確認するよう促す。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第14条会社は重大な資産再編(株式購入資産の発行を含む)を計画し、再編事項を初めて開示する際に深セン証券取引所に内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。初回開示再編事項とは、初回開示計画再編、開示再編予案または開示再編報告書のいずれかの早い時点を指す。
会社が初めて再編事項を開示してから再編報告書を開示するまでの間に再編案が重大に調整され、再編を終了した場合、または再編事項が開示されていない資産の主要財務指標、見積り値、価格設定などの重要な要素を開示した場合、再編案の重大な変化を開示したり、重要な要素を開示したりする際に、内幕情報関係者ファイルを補充して提出しなければならない。
第十五条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。インサイダー情報
