募集资金管理方法
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (以下「会社」と略称する)の募集資金管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの文書規定は、特に会社の「募集資金管理方法」(以下「本弁法」と略称する)を制定した。
第二条本弁法でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、取引を分離する転換社債、社債、権証などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資者に特定の用途に使用する資金を募集し、募集することをいう。
第三条募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)が子会社を通じて実施する場合、会社は子会社が本弁法を遵守することを確保しなければならない。
第四条募集資金の使用は綿密な計画を堅持し、細かく計算し、運営を規範化し、公開透明の原則を堅持しなければならない。
第五条国の法律、法規及び会社定款などの規定に違反して募集資金を使用し、会社に損失をもたらした場合、関連責任者は民事賠償責任を負わなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第六条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座を開設しなければならない。募集資金は取締役会が設立を承認した特別口座(以下「専戸」と略称する)に保管し、集中的に管理しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
複数の募集資金専戸を設置する場合、会社は原因を説明し、募集資金を効率的に使用し、募集資金の安全を有効に確保する措置を提出しなければならない。実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えた場合も、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第七条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して当該専戸から支給した金額が5千万元を超えた場合、または発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%を超えた場合、会社および商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構又は独立財務顧問の権利、義務及び違約責任。
(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならない。会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、取引所に届け出た後に公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第八条会社は募集説明書又はその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って募集資金を使用しなければならない。会社が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第九条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的投資のために、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の方法で募集資金の用途を変更してはならない。
第十条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十一条会社の取締役会は募集プロジェクトの議案を審議する時、募集プロジェクトの実行可能性に対して十分な論証を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。会社の取締役会は半年ごとに募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。募集資金投資プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に差異がある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。募集プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の当年予想使用金額の違いが30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金の年度投資計画、現在の実際投資の進度を明らかにしなければならない。調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。第十二条募集プロジェクトに以下の状況が現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第13条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、直ちに、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第十四条会社が自己資金で事前に募集資金を投入して投資を準備する項目は、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置き換えることができる。置換事項は会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後に実施しなければならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十五条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示し、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)アイドル募集資金を用いずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行う。
遊休募集資金は流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換可能債権などの取引に用いてはならない。
第十六条会社がアイドル募集資金で流動資金事項を一時的に補充する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、二つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の用途を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金の全部返還後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第十七条上場企業は一時的に放置した募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第18条会社が閑置募集資金を用いて現金管理を行う場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。
会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)アイドル募集資金投資製品の額と期限;
(IV)募集資金が放置されている原因は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(V)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した保本承諾及び安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
第19条会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況に直面した場合、直ちにリスク提示性公告を対外に開示し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第二十条会社の全部の募集資金プロジェクトが完成する前に、プロジェクトが終了して余剰資金が発生したため、一部の募集資金を永久的に流動資金を補充するために使用する場合、以下の要求に合致しなければならない。
(I)資金を募集して1年以上帳簿に記入する。
(II)その他の募集資金項目の実施に影響しない。
(III)募集資金の用途変更の要求に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行する。
第21条会社は企業の実際の生産経営の需要に基づき、取締役会または株主総会に提出して審議し、通過した後、以下の前後順に計画的に超募集資金を使用しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトの資金不足を補充する。
(II)建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いる。
(III)銀行の借金を返済する。
(IV)流動資金を一時的に補充する。
(V)現金管理を行う。
(VI)流動資金を永久に補充する。
第二十二条会社は超募集資金を建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに使用し、建設中のプロジェクトと新プロジェクトの進度状況に従って使用しなければならない。
会社は超募集資金を使用して建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、推薦人または独立財務顧問と独立取締役は特別意見を発行しなければならない。プロジェクトが関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「深セン証券取引所株式上場規則」などの規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。第二十三条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりした場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。独立取締役、監事会及び推薦人または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示し、以下の要求に合致しなければならない。
(I)会社は流動資金を補充した後、12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わないことを承諾し、持株子会社以外の対象に財務援助を提供し、対外公開しなければならない。
(II)会社は実際の需要に応じて銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりしなければならない。12ヶ月ごとに累計金額は募集資金総額の30%を超えてはならない。
第四章募集資金の用途変更
第二十四条会社は以下の状況がある場合、資金募集の用途変更と見なす。
(I)元の募集資金プロジェクトをキャンセルまたは終了し、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集資金投資プロジェクトの実施主体を変更する(実施主体が上場会社及びその完全子会社間で変更した場合を除く)。
(III)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)深セン証券取引所は募集資金の投向変更のその他の状況と認定した。
会社は取締役会、株主総会の審議を経て可決した後、募集項目を変更しなければならない。
第二十五条会社の変更後の募集資金の投向は原則として主な業務に投資しなければならない。
第二十六条会社の取締役会が募集プロジェクトの変更議案を審議する際、変更後の新規募集資金投資プロジェクトの実行可能性を慎重に行わなければならない。
