対外保証管理制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (以下「上場会社」と略称する)及び子会社の対外保証行為をさらに規範化し、上場会社の対外保証リスクを効果的にコントロールし、防止し、上場会社の資産の安全と完全を保証するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国国民法典」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」、「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業資金往来、対外保証の監督管理要求」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) 規約」(以下「会社規約」と略称する)などの関連規定。特に上場企業の「対外保証管理制度」(以下「本制度」と略称する)を制定する。
第二条本制度に記載の「対外保証」とは、上場企業が第三者として他人の債務又は債務に提供する担保を指し、債務者が債務を履行しない場合、上場企業が約束に従って債務を履行又は責任を負う行為であり、上場企業が子会社に提供する担保を含む。保証形式は保証、抵当、質押及びその他の形式を含む。
本制度に記載の「子会社」とは、上場企業の合併報告書の範囲内に組み入れられ、完全子会社、持株子会社及び持株地位に達していないが実際の制御権を有する株式投資企業をいう。
上場企業の完全子会社と持株子会社の対外保証は、上場企業の行為と見なし、上場企業は本制度に従って実行しなければならない。
第三条本制度に記載の「上場企業及びその子会社の対外保証総額」とは、上場企業が子会社に保証を提供することを含む、上場企業の対外保証総額と子会社の対外保証総額の和をいう。
第四条上場企業の対外保証は統一管理を実行する。取締役会または株主総会の審議を経ずに通過した場合、上場企業は保証を提供してはならず、いかなる人も上場企業の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第五条上場会社の取締役と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第六条子会社が上場企業の合併報告書の範囲内の法人又はその他の組織に担保を提供する場合、上場企業は子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。
子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、上場企業と担保を提供するものと見なし、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第七条上場企業の対外保証は合法的、慎重、互恵的、安全の原則に従わなければならない。いかなる部門と個人も上場企業に他人の保証を強要してはならない。上場企業は他人の保証を強要する行為を拒否しなければならない。
第八条上場企業の対外保証(完全子会社の保証を除く)は、相手方に反保証を提供することを要求し、反保証提供者の実際の保証能力と反保証の実行性を慎重に判断しなければならない。
第九条上場会社の独立取締役は上場会社の対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)に対して独立意見を発表しなければならない。
上場企業の独立取締役は年度報告の中で、上場企業の報告期末がまだ履行されていないことと当期に発生した対外保証状況、本制度の執行状況について特別説明し、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証の審査
第十条上場企業は独立法人資格を有し、以下の条件の一つに合致する単位に担保を提供することができる。
(I)上場企業または子会社の業務に必要な相互保証単位。
(II)上場企業または子会社と現実的または潜在的に重要な業務関係を持つ単位。
(III)上場企業の子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の部門はいずれも債務返済能力が強く、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第十一条前条に掲げる条件に合致しないが、会社はその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要とし、リスクが小さい場合、会社の取締役会または株主総会の承認を得て、対外保証を提供することができる。
第12条上場会社の取締役会は保証事項の提供を審議する前に、取締役は被保証者の経営と信用状況を十分に理解し、被保証者の財務状況、運営状況と信用状況などを真剣に分析しなければならない。取締役は保証のコンプライアンス、合理性、被保証者が債務を返済する能力及び反保証措置が有効であるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
取締役会は子会社、参株会社に対する保証議案を審議する際、取締役は子会社、参株会社の各株主が出資割合によって同等の保証または反保証を提供するかどうかなどのリスクコントロール措置に重点を置かなければならない。第十三条被保証人が提供した資料は以下の内容を含むが、これらに限定されない。
(I)被保証人の基本資料は、営業許可証、最新定款コピー、過去の資金検査報告コピーまたはその他の出資証明書類、法定代表者身分証明書、銀行口座開設許可証、上場会社との関連関係およびその他の関係を反映する関連資料などを含むが、これらに限定されない。
(II)担保申請書は、担保方式、債権者、債務期限、債務金額と担保金額、利息費、資金用途及び担保債務に対する返済計画と出所などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)被保証人と債権者との間で締結された債務契約。
(IV)被保証者の信用格付け報告及び企業信用報告(完全版);
(V)被保証者の最近1年間の監査報告、最近1期の財務諸表及び債務返済能力分析報告;
(VI)被保証人及びその実際の制御人は信用喪失状況及び被執行人の記録が存在せず、潜在的または進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰などの事項が存在しない。
(VII)反保証案及び専門資質を有する評価機構から提供された反保証物価値評価報告などの関連資料;
(VIII)その他必要な資料。
第14条会社の取締役会または株主総会は、提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。以下の状況の1つまたは提供資料が不十分である場合、保証を提供してはならない。(I)保証された会社の資金の投入または保証範囲が国の法律法規または国の産業政策に合致しない場合。
(II)保証人の申請は不法業務、経営または行為に関連する。
(III)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(IV)会社はかつてその保証のために、借金の期限切れ、利息の滞納などの状況が発生したことがあり、今回の保証申請までにファッション的に返済されていないか、有効な処理措置を実行できない場合。
(V)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(VI)反担保用の有効財産が実行されなかった場合(関連する場合)。
(VII)取締役会または株主総会が担保を提供できないと判断したその他の状況。
第十五条上場会社は子会社、参株会社に担保を提供し、当該子会社、参株会社のその他の株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。当該株主が出資比率に基づいて上場会社の子会社または参株会社に同等の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できない場合、上場会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、当該保証リスクがコントロールできるかどうか、上場会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明しなければならない。第十六条上場企業と子会社が反担保を提供する場合、担保の関連規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、上場企業と子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第三章対外保証の決定
第十七条上場企業の対外保証は取締役会の審議を経て、状況に応じて株主総会の審議に提出しなければならない。
第18条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。株主総会の審査・認可を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、限らない:(I)上場会社及び子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証;
(II)12ヶ月連続の保証金額は累計で上場企業の最近の監査総資産の30%を超えた。
(III)保証金額は上場企業の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または本定款に規定されたその他の保証状況。
株主総会が前項第(II)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上を経なければならない。
第19条取締役会が対外保証を審議するには、取締役会に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得て決議しなければならない。
第20条上場企業が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第21条上場企業が子会社に担保を提供する場合、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難である場合、上場企業は資産負債率70%以上および資産負債率70%未満の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規担保総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、上場企業は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の保証残高も株主総会の審議で可決された保証額を超えてはならない。
第二十二条株主総会で審議すべき担保事項について、被担保者の資産負債率が70%を超えたか否かを判断する場合、被担保者が最近1年間監査した財務諸表または最近1期の財務諸表データのどちらが高いかを基準としなければならない。
第二十三条上場企業が取引又は関連取引により合併報告書の範囲が変更された場合、取引が完了した後、上場企業が関連者に保証を提供する場合、関連保証について相応の審議手順と開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択していない場合、取引の各当事者は事前に保証を終了したり、関連取引または関連取引を取り消したりするなどの有効な措置をとり、違反した関連保証の形成を避けなければならない。
第四章保証契約の締結
第二十四条上場企業の対外保証は書面による保証契約を締結し、上場企業の「契約管理制度」の具体的な規定に従って実行しなければならない。
第二十五条保証契約と反保証契約は「中華人民共和国民法典」などの法律、法規の要求内容を備えなければならない。少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)債権者、債務者;
(II)担保された主債権の種類、額;
(III)債務者が債務を履行する期限。
(IV)保証の方式;
(V)反保証条項(適用する場合);
(VI)保証の範囲;
（VII）保証期間；
(VIII)双方が約束する必要があるその他の事項。
第二十六条保証契約が締結された場合、担当者は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社定款」、取締役会または株主総会に関する決議に違反し、上場企業に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、担当者は保証手続きを拒否し、上場企業に報告しなければならない。
第二十七条上場会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、取締役会または株主総会の決議に基づいて上場会社を代表して担保契約に署名する。上場会社の取締役会または株主総会の決議によって可決され、授権されていない場合、誰も勝手に上場会社を代表して保証契約を締結したり、主契約の中で保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第28条反担保担保、反担保質押を受ける場合、上場会社は内部職能部門を指定し、抵当または質押登記などの手続きを適時に協力する。
第二十九条上場企業が保証する債務が期限切れになった後、延長し、上場企業が保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証として、審議手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第五章対外保証のリスク管理
第三十条上場会社は内部職能部門を指定して上場会社の対外保証事項を担当し、上場会社の対外保証のリスク管理を担当し、主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位に対して資信調査、評価を行う。
(II)具体的に保証手続きを行う。
(III)対外保証の後、被保証単位の追跡、検査、監督をしっかりと行う。
(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)規定に従って会社の監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
(VI)保証債務が満期になる前に、被保証人に約束の時間内に返済義務を履行するよう積極的に督促する。(VII)保証に関するその他の事項を処理する。
第三十一条上場会社は被保証人の財務状況及び債務返済能力などに引き続き注目しなければならない。例えば、被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、上場会社の取締役会は直ちに有効な措置をとり、損失を最小限に抑えるべきである。
第三十二条担保を提供する債務が期限切れになった後、上場企業は被担保者に限定時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、上場企業は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第三十三条
