Hongfa Technology Co.Ltd(600885)
関連取引管理制度
(2022年4月改訂)
第一条 Hongfa Technology Co.Ltd(600885) (以下「会社」又は「当社」と略称する)及びその持株子会社と会社の関連者との関連取引の意思決定手順を規範化し、関連取引が会社及び中小株主の利益を損なうことを防止するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」及び「 Hongfa Technology Co.Ltd(600885) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう関連取引とは、当社又は当社の持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源移転又は義務の事項をいう。
会社と会社の持株子会社との間で発生した関連取引は本制度を適用しない。
第三条本制度でいう関連者は、関連法人と関連自然人を含む。
次のいずれかのケースを有する法人またはその他の組織は、会社の関連法人です。
1、直接または間接的に当社の法人またはその他の組織を制御する。
2.前項に記載の法人又はその他の組織が直接又は間接的に支配する当社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
3、当社の関連自然人が直接または間接的にコントロールする、または取締役、高級管理職を担当する場合、当社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織;
4、会社の5%以上の株式を保有する法人またはその他の組織。
5、中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督委員会と略称する）、上海証券取引所又は会社が実質的に形式より重視する原則により認定したその他当社と特別な関係があり、当社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人又はその他の組織、会社に重要な影響を与える持株子会社の10%以上の株式を保有する法人又はその他の組織等を含む。
以下のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
1、当社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
2、当社の取締役、監事及び高級管理者；
3、直接または間接的に当社の法人またはその他の組織の取締役、監事および高級管理者を制御する。
4、本金第1、2項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
5、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他当社と特殊な関係があり、当社の利益がその傾斜を招く可能性がある自然人、会社に重要な影響を及ぼす持株子会社の10%以上の株式を保有する自然人などを含む。
過去12ヶ月以内または関連協議または手配が発効した後の12ヶ月以内に、本条第2項、第3項に記載の状況の1つが存在する法人(またはその他の組織)、自然人は、会社の関連者である。第四条本制度でいう関連取締役は、以下の取締役又は以下の状況の一つを有する取締役を含む:1、取引相手;
2、取引相手の直接または間接制御者である。
3、取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する場合。
4、取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家庭のメンバーである。
5、取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家庭メンバーである。
6、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した場合、その独立した商業判断が影響を受ける可能性がある取締役。
第五条本制度でいう関連株主は、以下の株主又は以下の状況の一つを有する株主を含む:1、取引相手である;
2、取引相手の直接または間接の制御権を有する場合。
3、取引相手に直接または間接的にコントロールされる。
4、取引相手と同じ法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御される。
5、取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
6、取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家庭のメンバーである。
7、取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議があるため、議決権が制限または影響を受けた株主。
8、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が認定した当社の利益がその傾斜をもたらす可能性がある株主。
第六条会社と関連者との間の関連取引は書面形式で協議を締結しなければならない。関連取引協議の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従い、協議内容は明確、具体的であるべきである。会社は当該協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を会社が適用する法律、法規と規範性文書に従って開示しなければならない。
第七条会社は関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社の利益を損なうことを防止する有効な措置を取らなければならない。関連取引活動は商業原則に従い、関連取引の価格は市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱しないべきである。会社の取締役会または株主総会に提出して審議する関連取引は、関連取引の根拠、および公正かどうかの意見を添付しなければならない。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
第八条会社の持株株主及びその他の関連者が会社と発生した経営性資金の往来において、会社の資金の占有を厳格に制限しなければならない。持株株主及びその他の関連者は、会社に賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えるように要求してはならず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第九条会社は以下の方法で持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
(I)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する。
(II)有償または無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主、実際の支配者およびその他の関連者に使用するが、会社が株式会社に参加する他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
(III)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(IV)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、或いは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(V)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定した他の方法。
第十条会社は関連取引事項を審議する時、取引標的の真実状況と取引相手の誠実さ記録、信用状況、履行能力などを詳しく理解し、関連取引の必要性、合理性と会社への影響を慎重に評価し、十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定しなければならない。取引標的の権属不明、取引相手の履行能力不明、取引価格の不公正などの問題があるかどうかに重点を置き、「株式上場規則」の要求に従って仲介機構を招聘して取引標的の監査または評価を行う。
取引相手は会社と協力して相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第十一条会社は直ちに上海証券取引所業務管理システムを通じて会社の関連者リストと関連関係情報を記入し、更新しなければならない。
第十二条会社が開示した取引事項が資産評価に関連する場合、関連規定に従って評価状況を開示しなければならない。
株主総会に提出して審議する取引事項に関わる取引標的の評価値が帳簿価額の増減値より大きい場合、会社は増減値の原因、評価結果の推定過程を詳細に開示しなければならない。会社の独立取締役は評価機構の選任、評価機構の独立性、評価仮定の合理性と評価結論の公正性に対して明確な意見を発表しなければならない。
第十三条会社が関連者と共同投資し、共同投資の企業に増資、減資する場合、上場企業の投資、増資、減資金額を計算基準とし、「株式上場規則」の関連規定を適用しなければならない。
第十四条会社の関連者が一方的に上場会社のコントロールまたは株に参加する企業に対して増資または減資し、権利放棄に関する状況に関連する場合、権利放棄に関する関連規定を適用しなければならない。権利放棄の状況にかかわらないが、上場企業の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があり、または会社とその主体の関連関係に変化をもたらす可能性がある場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第十五条会社及びその関連者が会社にコントロールする関連共同投資企業が同等の対価で同比例の現金で増資し、株主総会の審議基準を提出しなければならない場合、「株式上場規則」の関連規定に従って監査または評価を行うことを免れることができる。
第十六条会社は「株式上場規則」の関連規定に基づいて日常関連取引を予測するには、取引相手、取引タイプなどを区別してそれぞれ予測しなければならない。
関連人数が多く、会社がすべての関連者の情報を開示しにくい場合、原因を十分に説明する場合、開示を簡略化することができ、そのうち単一法人主体との取引金額が「株式上場規則」の規定開示基準に達すると予想される場合、関連者情報及び予想取引金額を単独で列挙しなければならない。その他の法人主体は同一制御を口径としてこれらの情報を併合して列挙することができる。
第十七条会社は日常の関連取引を予測し、実際に予想金額を超えた規定を実行する場合、同一の制御下の各関連者と会社が実際に発生した各種関連取引の合計金額と対応する予想総額とを比較する。同一でない制御下の異なる関連者と会社の関連取引金額は連結して計算されません。
第十八条会社が関連者に委託して会社が生産又は経営する各種製品、商品を販売し、又は関連者から委託されてその生産又は経営する各種製品、商品を販売する場合、買断式委託方式を採用する場合を除き、契約期間内に支払うべき又は受け取るべき委託代理費を基準として「株式上場規則」の関連規定を適用することができる。
第19条会社の関連取引の審査・認可の権限は以下のように分けられる。
1、会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引（会社が保証を提供した場合を除く）は、取締役会が審議して決定し、取引金額が30万元以下の関連取引は、総経理が審査して決定する。
2、会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上で、かつ会社の最近一期監査された純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引（会社が担保を提供し、現金資産を贈与され、単純に当社の義務を減免する債務を除く）は、取締役会が審査して決定し、この基準に達していない関連取引は、総経理が審査して決定する。
3、会社と関連者が発生した取引金額が会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引(会社が担保を提供し、現金資産を贈呈し、当社の義務を単純に減免する債務を除く)は、取締役会の審議によって可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
4、会社が関係者に担保を提供する関連取引は、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議によって可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十条会社と関係者が日常経営に関する関連取引を行う場合、下記の規定に従って相応の審議手続きを履行しなければならない。
1.既に株主総会又は董事会が審議し、かつ実行中の日常関連取引協議について、執行過程において主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は年度報告と中期報告の中で要求通りに協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合致するかどうかを説明しなければならない。もし協議が執行過程で主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結する必要がある場合、会社は新しく改正または再締結した日常関連取引協議を、協議に関連する総取引金額に基づいて本制度第19条の規定に従って株主総会または董事会に提出して審議しなければならない。協議に具体的な総取引金額がない場合、株主総会に提出して審議しなければならない。
2、初めて発生した日常関連取引について、会社は関連者と書面協議を締結し、適時に開示しなければならない。協議に関連する総取引金額は本制度第19条の規定に従って株主総会または取締役会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な総取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。この協議は審議を経て可決され、開示された後、その日常関連取引に基づいて前項の規定に従って処理する。
3、会社は毎年新しく発生した各種類の日常関連取引の数が多く、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるなど、前項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会に提出して審議することが難しい場合、会社は前年度の報告を披露する前に、カテゴリによって会社の当年度に発生する日常関連取引の総金額を合理的に予測することができる。予想結果に基づいて第19条の規定を適用して株主総会または取締役会の審議に提出する。予想範囲内の日常関連取引については、会社は年度報告と中期報告の中で分類してまとめて開示しなければならない。会社の実際の執行中に予想総金額を超えた場合、会社は超過量適用第19条の規定に基づいて株主総会または取締役会に再提出して審議し、開示しなければならない。
前項でいう「日常経営に関する関連取引」とは、
1、原材料、燃料、動力を購入する；
2、製品、商品を販売する。
3、労務を提供または受け入れる；
4、委託或いは受託販売；
5、その他会社の日常経営に関する活動。
第21条会社が関連者に資産を購入または売却し、「株式上場規則」の規定開示基準に達し、かつ関連取引の標的が会社の株式である場合、会社は当該標的会社の基本状況、最近1年または1期の主要財務指標を開示しなければならない。
標的会社が最近12ヶ月以内に資産評価、増資、減資または改制を行った場合、関連評価、増資、減資または改制の基本状況を開示しなければならない。
第二十二条会社が関連者に資産を購入し、規定に従って株主総会の審議を提出し、成約価格が取引標的の帳簿価額より100%以上割増しなければならない場合、
