証券コード： Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 証券略称： Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 公告番号：2022030 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096)
持株子会社が株式を購入して不動産及び関連取引を取得することに関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
(I)関連取引の基本状況
Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) (以下「会社」と略称する)持株子会社アモイ市 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 易恵科技有限公司(以下「易恵科技」と略称する)、 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 知能(アモイ)科技有限公司(以下「知能科技」と略称する)は自身の実際の経営状況と発展需要に基づき、アモイ銀拠空間地理情報有限公司(以下「銀拠空間」と略称する)と「株式譲渡協議」を締結する予定である。それぞれ譲り受けた銀は空間全資子会社アモイ佰易情報科学技術有限会社(以下「アモイ佰易」または「標的会社」と略称する)の100%株式、アモイ好吉光情報科学技術有限会社(以下「アモイ好吉光」または「標的会社」と略称する)の100%株式を譲り受け、譲り受けた株式の方式を通じてアモイ佰易とアモイ好吉光の関連不動産を取得した。
アモイ均達不動産資産評価コンサルティング有限会社(以下「評価会社」と略称する)が発行した「不動産評価報告」(厦均達不動産評価〔2022〕D 0142号、厦均達不動産評価〔2022〕D 0143号)によると、標的会社名はアモイ市思明区ソフトウェア園二期観日路16号楼303室にある。403室の不動産(建築面積はいずれも976.01平方メートル、土地家屋権証号:厦国土房証007282129号、厦国土房証00737520号)の価値はいずれも人民元985.77万元である。
今回の株式譲渡代金はそれぞれアモイ佰易、アモイ好吉光の上述の2つの不動産が会社の評価した価値を評価した上で共同で協議して確認し、易恵科学技術は人民元985.77万元でアモイ佰易の100%の株式を譲り受け、知能科学技術は人民元985.77万元でアモイ好吉光の100%の株式を譲り受け、取引価格は合計197154万元である。
(Ⅱ)関連関係説明
銀は空間株主の一人である張文宣氏系会社の持株株主で、実際の支配者である張曦氏の父による。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第7.2.3条の規定によると、実質的に形式と慎重性を重視する原則に基づき、銀拠空間を会社の関連法人と認定し、今回の取引事項は関連取引を構成する。
(III)その他の説明
今回の関連取引事項は「上場企業の重大資産再編管理方法」と「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要もない。今回の関連取引事項は、会社の取締役会の承認権限の範囲内であり、株主総会の審議を提出する必要はない。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）関係者の基本状況
会社名：厦門銀拠空間地理情報有限公司
法定代表者：彭少勇
登録資本金：1600万人民元
統一社会信用コード：91350200751604972 K
会社タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
登録住所：アモイ市ソフトウェアパーク観日路16号303ユニット
経営範囲:測量・描画サービス;コンピュータ、ソフトウェア及び補助設備の小売;通信設備小売;その他の電子製品の小売;ソフトウェア開発;情報システム統合サービス;情報技術コンサルティングサービス;データ処理とストレージサービス;集積回路設計;デジタルコンテンツサービス;その他の情報技術サービス業(許可された承認が必要な項目を含まない);不動産経営活動がある。ファイル処理及びファイル電子化サービス。
株主状況:自然人徐芳は77%の株式を保有し、自然人張文宣は23%の株式を保有している。
主な財務データ：
単位：人民元
プロジェクト202112-31（監査なし）202203-31（監査なし）
資産総額77569887637961458819
負債総額1211643878912357182248
所有者持分-4359450 Valiant Co.Ltd(002643) 9572429
プロジェクト2021年度（監査なし）2022年1-3月（監査なし）
営業収入85245281 0
営業利益-30494878736338886
純利益-38549453635557
（Ⅱ）当社との関連
銀は空間株主の一人である張文宣氏系会社の持株株主で、実際の支配者である張曦氏の父に基づき、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第7.2.3条の規定に基づき、実質的に形式と慎重性に重点を置く原則に基づき、銀拠空間を会社の関連法人と認定した。
(III)中国執行情報公開網を調べたところ、銀拠空間は信用喪失被執行者ではない。
三、取引標的の基本状況
(I)標的会社の基本状況
1.アモイ佰易
会社名：厦門佰易情報科技有限公司
法定代表者：彭少勇
登録資本金：1000万人民元
統一社会信用コード：913502 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co.Ltd(003032) 9080 XD
会社タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株の法人独資)
登録住所：アモイ市ソフトウェアパーク二期観日路16号403ユニットの四
経営範囲:インターネット情報サービス(薬品情報サービスとネットカフェを含まない);ビジネス情報コンサルティング;その他のインターネットサービス(許可された承認が必要な項目を含まない);各種類の商品と技術の輸出入を経営する(輸出入商品目録を添付しない)が、国が会社を限定して輸出入を経営または禁止する商品と技術を除く。広告の設計、制作、代理、発表;電気設備卸売;照明器具、装飾品の卸売;照明器具の小売;家庭用視聴設備の小売;日用家電設備小売;建材卸売り
最近の1年と1期の財務状況:
単位：人民元
プロジェクト202112-31（監査済み）202203-31（監査済み）
資産総額57014485996034642
負債総額17966203978201497
所有者持分3904828217833145
プロジェクト2021年度（監査済み）2022年1-3月（監査済み）
営業収入56603772886792428
営業利益4605331220233971
純利益4605331221215137
2.アモイ好吉光
会社名：アモイ好吉光情報科技有限公司
法定代表者：彭少勇
登録資本金：1000万人民元
統一社会信用コード：91350200 MA 8 TY 7 QN 6 T
会社タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株の法人独資)
登録住所：アモイ市ソフトウェアパーク二期観日路16号403ユニットの三
経営範囲:一般プロジェクト:ソフトウェア開発;情報技術コンサルティングサービス;データ処理とストレージサポートサービス;ソフトウェア販売;情報セキュリティ設備の販売;地理リモートセンシング情報サービス。(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
主な財務データ:アモイ好吉光の設立はまだ完全な会計年度に不足しているため、関連財務データはしばらくない。
(II)今回の株式譲渡前後において、標的会社の株式状況は以下の通りである。
株式譲渡前株式譲渡後
対象会社登録資本持分登録資本持分株主名株主名
比例（万元）比例
アモイ佰易厦門銀は空厦門市易聯に基づいて
情報科学技術間地理情報1 Tcl Technology Group Corporation(000100) %衆易恵科学技術1 Tcl Technology Group Corporation(000100) %有限会社有限会社
アモイ好吉厦門銀拠空
Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) インテリジェント
光情報課間地理情報
1 Tcl Technology Group Corporation(000100) %(アモイ)科学技術1 Tcl Technology Group Corporation(000100) %技術有限公有限会社
有限会社
司
(III)標的会社の不動産評価状況
2022年3月10日を評価基準日とし、評価会社が発行した「不動産評価報告」(ビル平均住宅評価〔2022〕D 0142号、ビル平均住宅評価〔2022〕D 0143号)に基づき、標的会社名の下でアモイ市思明区ソフトウェア園二期観日路16号ビル303室、403室の不動産の価値はいずれも人民元985.77万元で、合計197154万元である。
(IV)中国執行情報公開網を調べたところ、標的会社は信用喪失被執行者ではない。
(V)標的会社の財産権は明確で、抵当、質押またはその他の第三者権利者は存在しない。重大な紛争、訴訟または仲裁に関する事項は存在しない。封鎖、凍結などの司法措置は存在しない。権属移転を妨げる企業は存在しない。会社は経営性資金の往来の形式で今回の取引相手に財務援助を提供する状況は存在しない。
四、取引協議の主な内容
甲：厦門銀拠空間地理情報有限公司
乙：厦門市30096易恵科技有限公司、30096知能（厦門）科技有限公司譲渡標的：甲の完全子会社厦門佰易100%株権、厦門好吉光100%株権
（Ⅰ）譲渡代金
甲乙双方は、評価会社が発行した『不動産評価報告書』（厦均達房評価〔2022〕D 0142号、厦均達房評価〔2022〕D 0143号）に基づき、評価報告書で評価した目標不動産の評価価値で甲が保有する標的会社の100%株式の株式価格が人民元985.77万元であることを確定し、乙はそれぞれ甲に株式譲渡金985.77万元を支払うことに同意する。乙は意向書に基づいて甲に支払った人民元145万元の定金を直接株式譲渡金に転換し、残りの株式譲渡金は人民元840.77万元である。
（Ⅱ）支払方式及び支払期限
支払い方法：現金
支払期限：乙は本協議及びその他の関連取引書類（もしあれば）双方が正式に署名して正式に発効した後の7営業日以内に甲に残りの株式譲渡金840.77万元を支払うものとする。(III)取引の発効条件：本取引は乙の権利機関の審議を経て可決され、本協議は甲乙双方の署名を経て発効する。
(IV)その他の主要条項
1.双方が約束した前提条件が満たされた後、甲は7営業日以内に今回の株式譲渡の工商変更登記手続きを行う。
2.乙は株式譲渡代金を支払った後、甲は15日以内に使用基準に合致し、空っぽの目標不動産を乙に交付しなければならない。
3.甲が受け取った場合
