Ylz Information Technology Co.Ltd(300096)
独立取締役会社の第5回取締役会第14回会議に関する事項
独立した意見.
中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」と Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) (以下「会社」と略称する)「会社定款」「独立取締役工作制度」などの関連法律法規、規則制度の規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社、全株主と投資家に責任を負う態度に基づいて、会社の第5回取締役会第14回会議の審議に関する事項を真剣に審査し、以下の独立意見を発表した。
一、2021年度持株株主及びその他の関連者が上場企業の資金を占有する状況に関する独立意見
査察の結果、2021年度に会社が持株株主及びその他の関連者が上場会社の資金を占有する場合はなく、前年度に発生し、2021年12月31日まで累計した関連者が上場会社の資金を違反して占有する場合もない。
二、2021年度会社の対外保証状況に関する独立意見
2021年10月12日、会社の完全子会社 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 健康医療ホールディングス有限会社(以下「医制御会社」と略称する)のホールディングス子会社広州 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 睿図情報技術有限会社(以下「広州睿図」と略称する)は実際の経営に必要なため、 Bank Of China Limited(601988) 広州天河支店に500万元の中期流動資金貸付の信用額を申請し、期限は5年である。医制御会社は広州睿図のために今回銀行に信用限度額を申請するために連帯責任保証保証を提供し、同時に広州睿図の少数株主、法定代表者の張俊さんとその理事長の林国雄さんが連帯責任保証保証を提供した。2021年12月31日現在、医制御会社の実際の対外保証残高は0元である。
2021年10月13日、会社の第5回取締役会の第7回会議、第5回監事会の第5回会議の審議を経て、会社と会社の持株株主、実際のコントロール人の張曦さんは福建30096保睿通情報科学技術有限会社のために Agricultural Bank Of China Limited(601288) アモイ思明支店に2000万元の総合授信額を申請し、連帯責任保証保証保証を提供した。2021年12月31日現在、会社の実際の対外保証残高は0元である。
2021年12月31日現在、会社には他の対外保証は存在しない。報告期間内、会社は上場会社の対外保証事項の関連規定を厳格に貫徹、実行し、会社の対外保証事項はすべて必要な審査・認可手続きを履行し、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連法規の要求に合致し、違反の対外保証状況は発生せず、上述の事項を除き、前年度に発生し、本報告期間内に継続した対外保証状況は存在しない。
三、会社の2021年度関連取引事項に関する独立意見
査察の結果、会社が2021年度に発生した関連取引は市場経済に合致する原則の下で公開的に合理的に行い、意思決定プログラムは関連法律、法規の規定に合致し、定価が公正で、会社の運営の独立性に影響を与えず、会社の実際の生産経営の需要に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
四、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
検査の結果、会社はすでに自身の経営特徴に基づいて比較的完備し、会社の運営需要を満たす内部制御システムを確立し、有効な実行を得ることができ、合法的で公正な財務報告書の作成に合理的な保証を提供した。社内統制自己評価報告は、社内統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反映している。会社の内部制御システムは各段階に存在する可能性のある内、外部リスクを合理的に制御し、会社の経営管理の正常な運行を保証し、会社の実際の状況に合致した。審議を経て、われわれは会社法人の管理、日常管理、情報開示などの活動が会社の各内部統制の規定に厳格に従って行われ、「2021年度内部統制自己評価報告」は会社の内部統制システムの建設と運営の実際の状況を全面的、客観的、真実に反映していると考えている。
五、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
査察の結果、会社が2021年度に利益分配を行わない前案は「会社法」、「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当」及び「会社定款」、「未来3年(2021年-2023年)株主配当収益計画」などの関連規定に合致し、会社の現在の実際の経営状況に合致し、投資家の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社の取締役会の利益分配の予案に同意し、取締役会が株主総会の審議に提出することに同意します。
六、取締役、高級管理職2022年度報酬案に関する独立意見
検査の結果、会社の取締役、高級管理職の2022年度の報酬案は会社の実際の経営状況と業界の報酬の水平等要素を十分に考慮し、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の安定した発展に有利であり、会社の戦略目標の実現を促進し、会社と全体の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。当社は、会社の取締役、上級管理職の2022年度報酬案に同意し、取締役会が取締役2022年度報酬案を株主総会に提出することに同意します。
七、第五回取締役会の非独立取締役の補選に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社の第5回取締役会の非独立取締役候補の呉梁斌さんが関連法律法規と「会社定款」に規定された上場会社の取締役の職務資格を備え、取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を備えていると考え、「会社法」第146条、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」第3.2.3条に規定されている状況は、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない状況もなく、信用喪失被執行者でもなく、中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒も受けていない。
上記の取締役候補の指名、指名された人の職務資格、指名手続きは「会社法」、「会社定款」の関連規定に合致し、株主権益を損なう状況は存在しない。私たちは呉梁斌さんを会社の第5回取締役会の非独立取締役候補に指名することに同意し、本議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。八、持株子会社福建 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 易達迅教育科技有限公司の減資及び関連取引に関する独立意見
審査を経て、今回の会社は持株子会社福建 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 易達迅教育科学技術有限会社の減資及び関連取引事項に対して、会社の発展計画に合致し、今回の関連取引事項は必要な審議手続きを履行し、意思決定手続きは合法的に規則に合致し、「会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「会社定款」及び会社「関連取引意思決定制度」などの関連規定に合致したと考えている。会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
私たちは今回の会社が持株子会社に対する減資及び関連取引の事項に同意します。
九、持株子会社が株式購入を通じて不動産及び関連取引を取得することに関する独立意見
審査を経て、今回の会社の持株子会社であるアモイ市 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 易恵科技有限公司、 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 知能(アモイ)科技有限公司はそれぞれアモイ銀が空間地理情報有限公司の完全子会社であるアモイ佰易情報科技有限公司とアモイ好吉光情報科技有限公司の100%株式を取得し、関連不動産及び関連取引事項を取得することを譲り受けたと考えている。会社の持株子会社の実際の経営と発展の需要を満たすことができて、その事務所の安定を保障します。今回の関連取引事項は必要な審議手続きを履行し、意思決定手続きは合法的に規則に合致し、「会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「会社定款」及び会社「関連取引意思決定制度」などの関連規定に合致し、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。私たちは今回の会社の持株子会社が株式を購入することによって不動産および関連取引を取得することに同意します。
十、関連取引の補充確認に関する独立意見
審査を経て、私達は会社が今回補充して確認した関連取引事項が発生したのは会社が易方科学技術の創立に基づいて今まで経営の持続的な損失、業務の創収を実現して会社全体の計画に合致しにくい研究判断だと思っています。会社と関連側が発生した関連取引は公平、公正の原則に基づいて行われ、取締役会はこの議案を審議する時、関連取締役は採決を回避し、会議の審議、採決手続きは関連法律法規の規定に合致し、この関連取引事項は会社の財務状況と経営成果に重大な影響を与えず、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。私たちは今回の会社が確認した関連取引事項を補充することに同意します。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Ylz Information Technology Co.Ltd(300096) 独立取締役会社の第5回取締役会第14回会議に関する事項に関する独立意見』の署名ページである)
独立取締役署名:盧永華
林治洪
ジョー紅軍
王斌
2022年4月25日
