取締役会専門委員会工作細則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)取締役会の意思決定の科学性を増加し、会社法人のガバナンス制度を完備させ、「中華人民共和国会社法」、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「会社定款」およびその他の関連規定に基づき、本業務細則を特製する。
第二条会社の取締役会は仕事の必要に応じて、戦略、監査、指名、報酬と審査の4つの専門委員会を設立する。専門委員会委員はすべて取締役から構成され、そのうち、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の中には少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であり、監査委員会の招集者が会計専門家であるべきである。第三条取締役会専門委員会の主な職責は、取締役会が意思決定事項に対してコンサルティングと提案を提供することに協力することである。
第四条会社の取締役会は、適時に新しい委員会を構成したり、既存の委員会を解散したりすることができ、同時に複数の委員会を設立することもできる。
第五条各専門委員会は会社の取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は会社の取締役会の審査決定に提出しなければならない。会社の取締役会は専門委員会に対する監督職能を履行し、取締役会に属するべき職権を専門委員会に授与して行使してはならず、専門委員会も取締役会の職権を代行してはならない。
第二章専門委員会の構成と職責
第6条専門委員会委員は3〜7名の取締役から構成され、取締役は同時に複数の専門委員会の委員を務めることができる。
第七条専門委員会委員は、理事長、二分の一以上の独立取締役又は全取締役の三分の一以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第8条各専門委員会の委員はいずれも一般多数の原則に従って取締役会によって選挙され、そのうち、各専門委員会の委員を選挙する構成と割合は本業務細則第2条の規定に合致しなければならない。
第九条各専門委員会は招集者を一名設け、委員会の仕事を主宰する。招集者は各専門委員会のメンバー内で選挙され、招集者を務める取締役は本業務細則第二条の規定に合致しなければならない。
第十条各専門委員会の委員の任期は取締役会のメンバーの任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が取締役の職務を担当しなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が上述の第6条から第9条の規定に基づいて委員数を補充する。
第十一条各専門委員会の招集者は以下の職権を行使する。
1、委員会の仕事会議を招集し、司会する。
2、取締役会に仕事の事項を報告する責任を負う。
3、委員会文書に署名する。
4、取締役会が授与したその他の職権。
第十二条各専門委員会の委員は、
1、各専門委員会の職権に基づいて監督執行及び戦略決定の面で取締役会に意見と提案を提供する。
2、誠実な方式と十分な注意と慎重に専門委員会の事務を処理する。
3、専門委員会会議に十分な時間と精力を確保する。
4、独立して判断する。
5、その他の取締役会が授権した事項。
第13条各専門委員会は、本業務細則と業務の必要に応じて定例会または臨時会議を開く。取締役、監事、上級管理職は会議に出席することができます。
第14条各専門委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、仲介機構または顧問を招聘してその意思決定に専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
各専門委員会は、雇用機関または専門家の経歴および背景を調査し、雇用機関または専門家が会社と同業競争を構成したり、会社の利益を侵害したりしてはならないことを保証しなければならない。会社はコンサルティングに参加する機関または専門家と秘密保持承諾書を締結しなければならない。
第三章専門委員会議事規則
第十五条専門委員会会議は、会議の開催の三日前に書面、ファックス、電子メールまたは法律で認められたその他の方法で全委員に送付し、半数以上の委員の同意を得て、専門委員会会議の通知期限を免除することができる。会議は各専門委員会の招集者が主宰する。専門委員会の例会は各専門委員会の招集者が招集し、専門委員会の臨時会議は各専門委員会の招集者または2分の1以上の委員が提案すれば開催し、招集者が招集する。招集者が特殊な原因で会議を招集または司会できない場合、他の委員に会議の招集または司会を委託しなければならない。
第16条専門委員会会議は3分の2以上の委員が出席して開催し、会議は現場採決または通信採決方式で開催することができる。委員は会社が承認した電子署名方式で決議などの会議関連文書の署名を完了することができる。
第十七条取締役会、取締役、監事に特殊な議題がある場合、専門委員会に審議を要請する必要がある場合、関連書面報告を関連専門委員会の招集者に提出し、招集者は重要性の原則に基づいて、会議の手配時間を確定しなければならない。
第18条専門委員会の会議材料の準備、会議記録、調査報告及び取締役会に報告する必要があるその他の材料の整理及び起草などの事務的な仕事は会社の取締役会秘書組織が完成する。
第19条専門委員会は、委員以外の専門家、会社の業務部門の職員またはその他の関係者を会議に招待し、関連コンサルティング意見を提供することができる。専門委員会委員以外には議決権がない。
第20条専門委員会会議は、別々に、集中的に審議する討論方式を採用することができ、専門委員会委員は十分に考慮し、討論した上で、会議議案に対して意見を提出しなければならない。会議で一致した意見が形成されず、決議が必要な場合は、記名投票の方式をとることができる。
第21条専門委員会が決議を形成する採決方式は、挙手採決、投票採決または通信採決である。委員一人一人に一票の議決権があり、すべての専門委員会が形成した決議は委員全体の過半数を経て可決されなければならない。
通信採決方式で開かれた専門委員会会議は、その議案の送達は専任者の送達、郵便、ファックス、電子メールの方式を採用することができる。会議によって形成された決議は、委員一人一人に専任者の送達、郵便、ファックス、電子メールの方式で署名しなければならない。同意に署名した委員が決議の法定人数に達し、専任者の送達、ファックス、郵便または電子メールの方式で署名した決議を取締役会秘書に送り、この決議は有効な専門委員会決議である。
第二十二条専門委員会会議は、会議で議決された事項の決定を会議記録とし、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。
委員が異なる意見を持っている場合は、署名時に一括して明記しなければならない。会議記録は取締役会秘書が保存し、保存期間は10年である。
第二十三条専門委員会会議の審議の意見及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十四条専門委員会が関連事項に関する議案を審議する場合、委員は会議に書面または口頭声明を出し、独立判断に影響を与える事由があるか否かを表明し、その声明は会議記録に記録しなければならない。第二十五条専門委員会委員はいずれも会議で議した事項に対して秘密保持義務があり、職責範囲内で取り扱う各種書類資料に対して適切に管理しなければならない。無断で関連情報を開示してはならず、職責範囲内で知っている関連資料と情報を無断で漏らしてはならず、知っている情報を利用して内幕取引を行ったり、他人のために内幕取引をしたりしてはならない。
第二十六条専門委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」、本業務細則等の規定に従わなければならない。
第四章戦略委員会議事規則
第二十七条取締役会戦略委員会の主な職責は、会社の長期戦略と重大な投資意思決定を研究し、提案することである。
第28条戦略委員会の下に投資審査グループを設置し、戦略委員会の意思決定の前期準備を担当し、関連書面資料を提供する。戦略委員会投資審査グループのメンバーは、同委員会の招集者によって選定される。
第二十九条戦略委員会の主な職責権限：
1、会社の長期発展戦略計画を研究し、提案する。
2、「会社定款」の規定に対して、取締役会の承認を得なければならない重大投資融資方案、重大投資融資プロジェクト、重大資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、実行可能性調査意見を提出して取締役会の参考に供する。
3、その他会社の発展に影響する重大事項について研究を行い、取締役会に提案する。
4、会社の発展戦略計画、重大投資政策、重大投資決定、重大投資融資方案、重大投資融資プロジェクト、重大資本運営、資産経営プロジェクト及びその他会社の発展に影響する重大事項などの執行実施状況を監督、検査し、その執行実施中の問題について直ちに取締役会に参考意見と提案を提出する。
5、以上の事項の実施に対して検査を行う；
6、取締役会が授権したその他の事項。
第三十条戦略委員会の義務は以下のとおりである。
1、合理的な作業手順を確立し、取締役会に公正、専門的な意見と提案を提供することを保証する。2、独立性を維持し、独立判断に影響を与える可能性のある状況を回避したり、適切な措置を取って独立判断ができることを確保したりする。
3、取締役会と会社に協力して長期発展計画を制定する。
第三十一条戦略委員会の業務決定手順：
1、会社の関係部門或いは子会社の責任者が重大な投資融資、資本運営、資産経営プロジェクトの意向、初歩的な実行可能性報告及び協力者の基本状況などの資料を報告する。
2、投資審査グループが初審を行い、戦略委員会に届け出た。
3、会社の関係部門或いは子会社が対外に行う協議、契約、定款及び実行可能性報告などの関連資料を投資審査グループに報告する。
4、投資審査グループが審査を行い、戦略委員会に正式な提案を提出する。
5、戦略委員会は投資審査グループの提案に基づいて会議を開き、討論を行い、討論結果を取締役会に提出し、同時に投資審査グループにフィードバックする。
第三十二条戦略委員会は必要に応じて会議を開く。
第五章指名委員会議事規則
第三十三条取締役会指名委員会は主に会社の取締役会の規模と構成、会社の取締役と高級管理者の人選、選択基準とプログラムなどを研究し、選択し、取締役会に提案する。
第三十四条指名委員会の主な職責権限:
1、会社の経営発展状況、資産規模と株式構造などによって取締役会の規模と構成に対して取締役会に提案する。
2、取締役、高級管理者の選択基準と手順を研究し、取締役会に提案する。3、合格した取締役と高級管理職の人選を幅広く探し、取締役会に提案する。
4、取締役候補者及び取締役会に任命されるべき高級管理者の人選を審査し、提案する。
5、取締役会が授権したその他の事項。
第三十五条取締役、高級管理職の選任手順：
1、指名委員会委員は積極的に会社の株主及び会社の関係部門と交流し、会社の新取締役、高級管理者に対する需要状況を研究しなければならない。
2、指名委員会委員は会社の株主、当社、子会社及び人材市場などで広く取締役、高級管理職の人選を探すことができる。
3、初選者の職業、学歴、職名、詳しい職歴と兼職などの状況を収集し、書面資料を形成する。
4、指名された人の指名に対する同意を求める。そうしないと、取締役、高級管理職候補者としてはならない。
5、指名委員会会議を招集し、取締役、高級管理職の職務条件に基づき、初選者に対して資格審査を行う。
6、新しい取締役を選出し、新しい高級管理職を任命する前に、取締役会に取締役候補者と新しい高級管理職の人選の提案と関連資料を提出する。
7、取締役会の決定とフィードバックに基づいてその他の後続の仕事を行う。
第三十六条指名委員会は必要に応じて会議を開く。
第六章監査委員会議事規則
第三十七条取締役会監査委員会は主に会社の会計政策、財務状況、重大な投資と取引状況を監督し、会社の内外部監査のコミュニケーション、監督と審査を担当し、取締役会に諮問意見と提案を提供する。
第三十八条監査委員会の下に監査工作グループを設置し、その日常事務機構として、監査工作グループのメンバーは監査委員会によって選定される。監査作業グループは日常業務の連絡、会議組織、前期準備などの仕事を担当し、監査委員会に会社の関連方面の書面資料をタイムリーに提供しなければならない。内外部監査機構の仕事報告;外部監査契約及び関連業務報告及びその他の関連情報資料など。監査作業グループは、監査委員会に関連する初歩的な報告をタイムリーに提供しなければならない。
第三十九条監査委員会の主な職責権限：
1、外部監査機構の仕事を監督及び評価する；
2、内部監査業務の監督及び評価；
3、会社の財務報告書を審査し、
