関連取引制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (以下「会社」と略称する)の関連取引を規範化し、取引リスクを効果的にコントロールし、会社と株主の合法的権益を保障するため、「会社法」、「会社定款」、「深セン取引所株式上場規則」(以下「株票上場規則」と略称する)とその他の関連法律法規の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引の内部統制は、以下の原則に従うべきである。
(I)誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則;
(II)会社とその他の株主の利益を損なってはならない。
(III)関連株主は採決を回避しなければならない。
(IV)いかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項を採決する際、回避しなければならない。(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または財務顧問に応募しなければならない。
第三条本制度は会社と子会社を適用する。
子会社とは、上場企業の合併報告書の範囲内に組み入れられ、完全子会社、持株子会社及び持株地位に達していないが実際の制御権を有する株式投資企業を指す。
第二章関連者と関連関係
第四条会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
(I)次のいずれかのケースを有する法人またはその他の組織は、会社の関連法人(またはその他の組織)である。
1、直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を制御する。
2.前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に支配する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
3、会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
4、会社の関連自然人が直接または間接的に制御し、または取締役(同じ双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社とその持株子会社以外の法人(またはその他の組織)。
(II)次のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
2、会社の取締役、監事及び高級管理者；
3、直接または間接的に会社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事及び高級管理者を制御する。
4、本条(II)の1、2に記載の人の関係が密接な家族。
過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、本条第(I)、第(II)項に記載の状況の1つが存在する法人(またはその他の組織)、自然人は、会社の関連者である。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人、法人(またはその他の組織)をもたらした可能性があり、会社の関連者である。
第三章関連取引
第五条会社の関連取引とは、会社または子会社と会社の関連者との間の事項を指し、以下を含む。
(I)資産を購入する。
(II)資産の売却;
(III)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(IV)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(V)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(VI)資産の借入または借出;
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権または債務再編;
(X)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十一)許可協定を締結する。
(十二)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十三)原材料、燃料、動力を購入する。
(十四)製品、商品を販売する。
(十五)労務を提供または受け入れる。
(十六)委託または受託販売;
(十七)預金貸付業務;
(十八)関連者と共同で投資する。
(十九)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第四章関連取引の審議手続
第六条以下の関連取引は会社の取締役会が審議して決定する。
(I)会社と関連自然人との取引金額が30万元を超える関連取引。
(II)会社と関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
本条に記載の関連取引が取締役会の審議に提出される場合、独立取締役は独立意見を発表する必要がある。独立取締役が事前に承認し、独立意見を発表する前に、仲介機関を招聘して特別報告書を発行することができる。
第七条以下の関連取引は会社の取締役会の審議によって可決された後、株主総会の審議決定を報告しなければならない:(I)会社と関連者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供することを除く)の金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引;(II)会社は関連者に担保を提供し、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)取締役会に出席した無関連取締役数が3人未満の関連取引審議事項。
第八条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って直ちに取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。本制度の規定に従って株主総会の審議または開示などの関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第九条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社が取引により被担保者が会社の関連者になった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第十条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。
この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
関連取締役には、次のいずれかのケースの取締役が含まれます。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御者である。
(III)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(IV)取引相手またはその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族である。
(V)取引相手またはその直接、間接制御者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が他の理由に基づいて認定した場合、その独立した商業判断が影響を受ける可能性がある取締役。
第十一条会社は本制度に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(上場会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連参株会社とは、会社が参株し、本制度第四条に規定する会社に属する関連法人(またはその他の組織)を指す。
第十二条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、その他の株主を代理して採決権を行使してはならず、その代表する採決権のある株式数は採決権のある株式総数に計上しない。株主総会決議公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
前項でいう関連株主には、以下のいずれかの状況を有する株主が含まれる。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御する。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受ける。
(VIII)中国証券監督管理委員会または本認定による上場企業の利益傾斜の可能性のある株主。第十三条会社は関連取引を審議する時、以下の事項を審査しなければならない。
(I)取引標的の運営現状、利益能力、抵当の有無、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争を含む取引標的の真実状況を提供する必要がある。
(II)取引相手の誠実さの記録、信用状況、契約履行能力などの状況を提供し、取引相手を慎重に選択する必要がある。
(III)十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する。
(IV)会社が必要と判断した場合、仲介機構を招聘して取引標的を監査または評価する。会社は、取引先の状況が不明で、取引価格が確定していない、取引先の状況が不明な関連取引事項を審議し、決定しない。
第14条会社と関連者との間の取引は書面協議を締結し、取引双方の権利義務と法律責任を明確にしなければならない。
第五章関連取引の開示
第十五条会社と関連者との取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人(またはその他の組織)と発生した成約金額は300万元を超え、上場企業の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超える取引を占めている。
第十六条会社と関連者との成約金額が三千万元を超え、上場会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超えた場合、速やかに開示しなければならないほか、証券、先物関連業務に従事する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引易標の評価または監査を行い、当該取引を株主総会に提出して審議しなければならない。会社の日常経営に関する購入販売またはサービス類関連取引を除くが、関連法律、法規または規範性文書に規定がある場合は、その規定に従う。
第十七条会社は関連取引を開示し、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)公告原稿;
(II)取引に関する協議書または意向書;
(III)取締役会決議、独立取締役意見(適用する場合);
(IV)取引に関する政府文書(適用する場合);
(V)仲介機構が発行した専門報告書(適用する場合);
(VI)独立取締役が事前に当該取引を認めた書面書類;
(VII)深セン証券取引所が要求するその他の書類。
第18条会社は関連取引事項の類型に基づいて関連取引の関連内容を開示しなければならない。取引相手、取引標的、取引各方面の関連関係説明と関連者の基本状況、取引協議の主な内容、取引定価と根拠、関係部門の審査・認可書類(ある場合)、仲介機構の意見(適用する場合)などを含む。
第19条会社と関連者が発生した以下の取引は、「株式上場規則」の規定に従って関連取引情報開示義務及び審議手順を履行し、深セン証券取引所に免除を申請して株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)不特定対象者向けの公開入札、公開オークションまたは看板(招待標を含まないなどの制限方式)であるが、入札、オークションなどが公正な価格を形成しにくい場合を除く。
(II)会社が一方的に利益を獲得し、対価を支払わず、いかなる義務も付加しない取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含む。
(III)関連取引の定価は国が規定する。
(IV)関連者は会社に資金を提供し、金利は貸付市場の見積金利を上回らず、会社は相応の保証がない。
第二十条会社と関係者が発生した以下の取引は、本節の規定に従って関連義務を履行することを免れることができるが、「株式上場規則」第六章第一節の規定に属する開示義務と審議手続きの状況を履行すべき場合は、依然として関連義務を履行しなければならない。
(I)一方が現金方式で他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を購入するが、事前に確定した発行対象が関連者を含む場合を除く。
(II)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を販売する。
(III)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
(IV)会社は非関連者と同等の取引条件に従い、本制度第四条第(II)項第2~4点に規定する関連自然人に製品とサービスを提供する。
(V)深セン取引所が認定したその他の状況。
