独立取締役制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、独立取締役の上場会社のガバナンスにおける役割を十分に発揮し、上場会社の独立取締役の職責履行を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社の独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規と「 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本制度を制定する。
第二章独立取締役の一般規定
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。
第三条独立取締役は会社及び全体の株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、独立取締役は関連法律の規定と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社とその主要株主、実際の支配者と利益関係のある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第5条独立取締役は最大5社の上場会社(今回の上場会社、上海深証券取引所上場会社、海外証券取引所上場会社を含む)で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第6条会社の取締役会のメンバーの3分の1以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。
第七条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が現れ、これによって会社の独立取締役が中国証券監督会、深セン証券取引所及び「会社定款」に規定された人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第8条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構組織の訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の職務条件
第九条独立取締役は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)法律、法規及び中国証券監督管理委員会が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第十条独立取締役は独立性を有し、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)上場企業又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す)。
(II)上場企業が発行した株式の1%以上または上場企業の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)上場企業が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または上場企業の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)上場企業またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VIII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第13条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社はすべての独立取締役候補者の関連資料(独立取締役提名人声明、独立取締役候補声明、独立取締役候補履歴書を含むが、これに限らない)を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会は独立取締役候補者の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第14条独立取締役候補者の職務資格と独立性は、深セン証券取引所の審査を経なければならない。深セン証券取引所に異議を申し立てられた独立取締役候補は、会社の取締役候補とすることができるが、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第十五条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役は3回連続して取締役会会議に直接出席できず、取締役会が株主総会に取り替えを要請する。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。早期に職務を解除した場合、上場企業はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が法定または「会社定款」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第18条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第19条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)重大な関連取引(上場企業が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または上場企業が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に公開的に株主に投票権を募集するが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)から(VI)までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第20条独立取締役は、会社の取締役会の下に設けられた報酬と審査、監査、指名委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。
第六章独立取締役の責任
第21条独立取締役は以下の上場企業の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式及び派生品投資などの重大な事項;
(十二)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存又は新たに発生した総額が三百万元以上又は会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の借金又はその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(十三)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(14)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定し、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(十五)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十六)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
第二十二条独立取締役は前条に述べた事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。発表した意見は明確で、はっきりしなければならない。
第二十三条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)上場企業と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第二十四条関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十五条独立取締役は会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たし、深セン証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の調査を行うべきである。
(I)重大事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第二十六条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。
第二十七条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない。
(I)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が不完全または論証が不十分であり、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議の延期を要求する
