株主総会議事規則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (以下「会社」と略称する)と会社の株主の合法的権益を守るために、会社の株主総会の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株票上場規則」と略称する)と「 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会は不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された以下の状況の一つが現れ、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独または合計で会社の10パーセント以上の株式を保有する株主の書面請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、湖北証券監督局と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を発行し、公告しなければならない:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」と本規則の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第六条株主総会の審議事項を提出しなければならない。
(I)「会社法」などの関連法律法規と「会社定款」は株主総会の職権に属する事項を規定している。
(II)株主総会が授与した取締役会の権限を超えた場合、会社の資産を運用してリスク投資、資産抵当及びその他の担保事項を行う。
(III)中国証券監督管理委員会の「上場企業情報開示管理方法」と深セン証券取引所の「株式上場規則」の要求に従い、株主総会で審議された取引、重大事件、関連取引などの事項を提出しなければならない。(IV)「会社定款」及び本規則は株主総会が承認しなければならないその他の事項を規定している。
第七条「対外担保」とは、会社が第三者として債務者として債権者が負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為を指す。保証形式は保証、抵当、質押及びその他の形式を含む。
株主総会は関連法律、法規と「会社定款」の規定に基づき、取締役会に対外保証事項の審査・認可を授権する。取締役会の審査・認可権限を超える対外保証事項は、取締役会の審議を経た後、株主総会に提出して決議しなければならない。関連株主にかかわる場合は採決を回避しなければならない。
第八条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議を経て可決されるほか、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)12ヶ月連続で会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた。
(III)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた保証。(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
株主総会が前項第(III)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上を経なければならない。
第二章株主総会の招集
第九条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第十条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第十一条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第12条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。
取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第13条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に深セン証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は会社の総株式の10%を下回ってはならない。招集株主は、株主総会の通知を出す前に、上記期間中にその保有する会社の株式をロックすることを申請しなければならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議公告の発表時に、深セン証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第14条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第16条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十七条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の氏名または名称、持株比率、新規提案の内容を公告しなければならない。前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第16条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第18条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各普通株株主に通知しなければならない。
第19条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第20条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社または持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数;
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第21条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第二十二条株主総会の通知には、会議時間、場所を明記し、株式登録日を確定しなければならない。株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十三条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に通知を出し、延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合、会社は通知の中で延期後の開催日を公表しなければならない。
第四章株主総会の開催
第二十四条会社は会社の住所地または「会社定款」に規定された場所で株主総会を開かなければならない。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または「会社定款」の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第25条会社は株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会はインターネットまたはその他の方式で投票の開始時間を採用し、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第二十六条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第二十七条株式登記日に登録されたすべての普通株株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第28条株主は株式口座カード、身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を持って株主総会に出席しなければならない。代理人はまた株主授権委託書と個人有効身分証明書を提出しなければならない。
第二十九条会議に出席する株主の会議登録帳は会社が作成する。会議登録帳には、会議に参加する株主の氏名(または単位名)、身分証明書番号、住所住所、議決権を有する株式の保有または代表額、代理人の氏名(または単位名)などの事項が記載されている。
