内部監査制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条は規範 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (以下「上場会社」と略称する)の内部監査業務であり、内部監査制度を確立し、健全化し、「中華人民共和国監査法」、「中中国部監査準則」、「企業内部制御基本規範」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規と「会社定款」の規定に基づき、上場企業の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう内部監査とは、会社の内部監査機構と人員が国の関連法律法規、財務会計制度と内部管理規定に基づき、会社の内部制御とリスク管理の有効性、財務情報の真実性、完全性及び経営活動の効率と効果などに対して展開する評価活動を指す。内部監査を通じて、会社の内部統制の完備を推進し、経営リスクを低減し、株主権益を維持し、会社の価値を高める目的を達成する。
第三条上場会社と子会社の取締役会は内部統制制度の確立と健全化と有効な実施に責任を負い、重要な内部統制制度は上場会社と子会社の取締役会の審議を経て通過し、取締役会と全体のメンバーは内部統制に関する情報開示内容の真実、正確、完全を保証しなければならない。
第四条本制度は上場企業と子会社に適用する。本制度でいう子会社とは、上場企業の合併報告書の範囲に組み込まれた完全子会社、持株子会社及び持株地位に達していないが実際の制御権を有する株式投資企業を指す。
第二章内部監査機構と人員
第5条上場会社の取締役会の下に監査委員会を設置し、監査委員会の中で独立取締役は半数以上を占め、招集者を担当し、少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。
第六条上場企業は内審部を設立し、上場企業及び子会社の内部統制制度の確立と実施、会社の財務情報の真実性と完全性などの状況に対して検査監督を行う。監査委員会は内審部の仕事を監督し評価する。内審部は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。
第七条内部審査部門は独立性を維持し、財務部門の指導の下に置かないか、または財務部門と合署して事務をしてはならない。
第8条上場会社の各内部機構又は職能部門及び子会社は、内審部と協力して法に基づいて職責を履行し、内審部の仕事を妨げてはならない。
第九条内部審査員は専門知識、相応の業務能力、良好な職業道徳を備え、かつ専任人員の人数は内部審査部の仕事の正常な展開を保証しなければならない。
第三章内部監査職責と権限
第十条監査委員会は内部監査部門の仕事を監督及び評価する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第十一条上場企業の内部審査部は主に以下の職責を履行する。
(I)上場企業と子会社の内部統制制度の完全性、合理性及びその実施の有効性について検査と評価を行う。
(II)上場企業と子会社の会計資料及びその他の関連経済資料、及び反映された財務収支及び関連する経済活動の合法性、コンプライアンス性、真実性と完全性に対して監査を行い、財務報告、業績速報、自発的に露出した予測性財務情報などを含むが、これらに限らない。
(III)反不正メカニズムの確立と健全化に協力し、反不正の重点分野、肝心な一環と主な内容を確定し、内部監査の過程で存在する可能性のある不正行為に合理的に注目し、検査する。
(IV)少なくとも四半期ごとに取締役会または監査委員会に報告し、内容は内部監査計画の実行状況および内部監査作業で発見された問題を含むが、これに限らない。
(V)監査委員会が完成する他の監査業務を要求する。
第十二条上場会社の内部審査部の主な権限：
(I)仕事の必要に応じて、監査対象者に内部制御資料、財務収支計画、予算執行状況、財務資料及びその他の関連書類、資料をタイムリーに報告することを要求する権利がある。
(II)監査事項に関する会議を開く権利がある。
(III)経営、財務管理の意思決定、工事建設、対外投資、重大契約などの関連会議に参加する権利がある。
(IV)原始証憑、会計証憑、帳簿、予算と決算を審査し、資産と財産を検査し、財務会計ソフトウェアを検査し、関連書類と資料などを調べる権利がある。
(V)内部監査に関する事項を調査し、関連証明資料を請求する権利がある。
(VI)移転、隠匿、改ざんの可能性のある会計証憑、会計帳簿、会計報告書及び契約などのその他の財務収支に関する事項については、取締役会の同意を得て、封印する権利がある。
(VII)監査対象の実情に基づき、財経法規と会社の規則制度に違反する行為を是正、処理し、経営管理を改善し、経営効果を向上させる提案を提出する権利がある。
(VIII)財経法規、内部規則制度、または重大な失職が重大な経済損失をもたらす可能性がある行為に対して、制止決定を行い、監査委員会に速やかに報告する権利があり、すでに重大な経済損失と影響をもたらした行為に対して、監査委員会に処理の提案を提出する。
(8552)監査業務の破壊を妨害し、監査資料の提供を拒否した場合、取締役会に提案し、必要な措置をとり、被監査部門の責任者と直接責任者の責任を追及する権利がある。
(X)監査業務で発見された重大な問題に対して、規定に従って直ちに取締役会に報告する権利がある。
(十一)取締役会が与えたその他の権限。
第四章具体的な監査実施
第13条内審部は、関連規定に従って適切な審査手続を実施し、会社の内部統制の有効性を評価し、少なくとも毎年監査委員会に内部統制評価報告書を提出しなければならない。評価報告書は、内部制御の審査と評価の目的、範囲、審査結論及び内部制御の改善に対する提案を説明しなければならない。第14条内部監査は会社の経営活動において財務報告と情報開示事務に関連するすべての業務段階をカバーしなければならない。販売と入金、購買と支払い、在庫管理、固定資産管理、資金管理、投資と融資管理、人的資源管理、情報システム管理と情報開示事務管理などを含む。
内審部は会社が置かれている業界と生産経営の特徴に基づいて、上述の業務の一環を調整することができる。内審部は、対外投資、資産購入と売却、対外保証、関連取引、資金募集使用、情報開示事務などの事項に関する内部統制制度の完全性、合理性及び実施の有効性を検査と評価の重点としなければならない。
第十五条内審部は審査過程で発見された内部制御欠陥に対して、関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を督促し、内部制御の後続審査を行い、改善措置の実行状況を監督しなければならない。
内部審査責任者は、内部統制の後続審査業務を適時に手配し、年度内部監査業務計画に組み入れなければならない。
第16条内審部は審査過程において、内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあることを発見した場合、直ちに取締役会または監査委員会に報告しなければならない。
監査委員会は内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、取締役会は直ちに深セン証券取引所に報告し、開示しなければならない。上場企業は公告の中で内部統制に存在する重大な欠陥または重大なリスク、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。
第十七条内審部は重要な対外投資事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。対外投資事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外投資が関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)審査・認可内容に従って契約を締結するかどうか、契約が正常に履行されているかどうか。
(III)専任者を派遣するか、または専門機構を設立して重大投資プロジェクトの実行可能性、投資リスクと投資収益を研究し評価し、重大投資プロジェクトの進展状況を追跡監督するか。
(IV)委託財テクに関する事項は、委託財テク審査・認可権限を取締役個人または経営管理層に付与するかどうか、受託側の誠実さ記録、経営状況と財務状況が良好かどうか、専任者を派遣して委託財テクの進展状況を追跡・監督するかどうかに注目する。
(V)証券投資事項に関する場合、証券投資行為に対して専門内部制御制度を確立するかどうか、投資規模が正常な経営に影響するかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、投資リスクが許容範囲を超えているかどうか、他人の口座を使用するかどうか、または他人に資金を提供して証券投資を行うかどうかに注目する。独立取締役と推薦機構(推薦機構と推薦代表者を含む、以下同)が意見を発表するかどうか(適用する場合)。
第18条内審部は重要な資産購入と売却事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。資産の購入と売却を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)資産の購入と売却は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)審査・認可内容に従って契約を締結するかどうか、契約が正常に履行されているかどうか。
(III)購入資産の運営状況が予想と一致しているかどうか。
(IV)購入資産に担保、抵当、質押その他の譲渡制限が設定されているかどうか、訴訟、仲裁その他の重大な紛争事項に関連しているかどうか。
第19条内審部は重要な対外保証事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。対外保証事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外保証は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)保証リスクが許容範囲を超えているかどうか、被保証側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうか。
(III)被担保者が反担保を提供するかどうか、反担保が実施可能であるかどうか。
(IV)独立取締役と推薦機構が意見を発表するかどうか(適用する場合)。
(V)専任者を派遣するかどうかは、被保証者の経営状況と財務状況に引き続き注目している。
第20条内審部は重要な関連取引事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。関連取引事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)関連者のリストを確定し、直ちに更新するかどうか。
(II)関連取引が関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか、関連取引を審議する際、関連株主または関連取締役が採決を回避するかどうか。
(III)独立取締役が事前に独立意見を認め、発表したかどうか、推薦機構が意見を発表したかどうか(適用する場合)。
(IV)関連取引が書面協議を締結したかどうか、取引双方の権利義務と法律責任が明確かどうか。
(V)取引標的の担保、抵当、質押及びその他の譲渡制限の有無は、訴訟、仲裁及びその他の重大な紛争事項に関連するかどうか。
(VI)取引相手側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好かどうか。
(VII)関連取引の定価が公正かどうか、関連規定に従って取引標的を監査または評価したかどうか、関連取引が会社の利益を横領するかどうか。
第21条内審部は、少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を監査し、募集資金の使用の真実性とコンプライアンスについて意見を発表しなければならない。募集資金の使用状況を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)募集資金が取締役会が決定した特定口座に集中管理されているかどうか、募集資金を保管している商業銀行、推薦機構と3つの監督管理協定を締結しているかどうか。
(II)発行申請書類に承諾された募集資金投資計画に従って募集資金を使用するかどうか、募集資金プロジェクトの投資進度が計画進度に合致するかどうか、投資収益が予想に合致するかどうか。
(III)募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資に使用するかどうか、募集資金に占用または流用現象があるかどうか。
(IV)募集資金を事前に投入した自己資金を募集資金で置換し、遊休募集資金で流動資金を一時的に補充し、募集資金の投入を変更するなどの事項が発生した場合、関連規定に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行するかどうか、独立取締役、監事会と推薦機構が関連規定に従って意見を発表するかどうか(適用する場合)。
第二十二条内審部は業績速報を監査しなければならない。
監査業績の速報において、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)「企業会計準則」及び関連規定を遵守するかどうか。
(II)会計政策と会計推定が合理的かどうか、変更が発生したかどうか。
(III)重大な異常事項があるかどうか。
(IV)持続経営仮定を満たすかどうか。
(V)財務報告に関連する内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあるかどうか。
第二十三条内審部は、情報開示事務管理制度の確立と実施状況を審査し評価する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)関連規定に従って情報開示事務管理制度及び関連制度を制定したかどうか、各内部機構、子会社の情報開示事務管理と報告制度を含む。
(II)重大情報の範囲と内容、および重大情報の伝達、審査、開示の流れを明確に規定しているかどうか。
(III)重大な情報を公開していない秘密保持措置を制定し、内幕情報の知る人の範囲と秘密保持責任を明確にするかどうか。
(IV)上場企業及びその取締役、監事、高
