取締役会議事規則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造をさらに改善し、取締役会の議事と意思決定の手順を規範化し、株主の合法的権益を確実に保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営」と略称する)、「 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連法律、法規、規則、制度の要求は、会社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は取締役会を設立し、取締役会は株主総会によって選出され、株主総会の委託を受け、会社の法人財産を経営管理し、会社の経営意思決定センターであり、株主総会に対して責任を負う。
第三条本規則は発効日から、会社の取締役会の内部機構の設置、召集、開催、議事及び採決手続きを規範化する拘束力のある法律文書となり、「会社定款」における取締役、取締役会に関する規定と共に会社の取締役、董事会として権利と義務を履行する行為規範となる。
第二章取締役会の構成と職権
第四条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。取締役会は11人で構成され(そのうち独立取締役は4人、そのうち少なくとも1人の独立取締役は会計専門家)、理事長は1人設けられている。
第五条理事長は会社の取締役が務め、取締役会が全体の取締役の過半数で選出し、罷免する。代表取締役は会社の法定代表者である。代表取締役は以下の職責を行使し、履行する。
(I)株主総会を主宰する。
(II)取締役会会議を招集し、司会し、取締役に自ら取締役会会議に出席するよう促す。
(III)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(IV)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(V)取締役会の重要な書類と会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する。
(VI)法定代表者の職権を行使する。
(VII)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VIII)取締役会秘書を指名する。
(8552)取締役会が授与した権限の範囲内で行動し、授権事項の執行状況を速やかに全取締役に通知する。会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある事項に遭遇した場合、慎重に決定し、必要に応じて取締役会の集団決定に提出しなければならない。
(X)取締役会が授与し、与えたその他の職権と職責。
取締役会が理事長に授権する原則は以下の通りである。
(I)会社の科学的な意思決定と迅速な反応に有利である。
(II)授権事項は取締役会の決議範囲内であり、授権内容が明確で具体的であり、操作可能である。
(III)会社及び全株主の利益に合致する。
第六条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示する。
取締役の辞任により会社の取締役数が法定最低人数を下回った場合、または独立取締役の辞任により独立取締役数が取締役会メンバーの3分の1未満になった場合、または独立取締役の中に会計専門家がいない場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。取締役会はできるだけ早く臨時株主総会を招集し、取締役の辞任による空きを埋めるように取締役を選出しなければならない。
前項に掲げる状況を除き、取締役の辞任は辞任報告が取締役会に送達されたときから発効する。
第七条会社は取締役会秘書1名を設立し、会社と深セン証券取引所間の指定連絡者として、「会社法」、「証券法」、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が履行を要求する取締役会秘書の職責を履行する。取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会が任命または解任し、取締役会と株主全員に責任を負う。
取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有し、深セン証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を担当してはならない。
(I)「会社法」第1406条の規定状況の一つがある場合。
(II)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(IV)当社の現在の監事;
(V)深セン証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
会社は取締役会秘書事務室を設置し、取締役会及び取締役会秘書として職責を履行する日常工作機構である。
第八条会社の取締役会は取締役会秘書を招聘すると同時に、取締役会証券事務代表を別途任命し、取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が取締役会秘書の職責を代行しなければならない。任命される前に、証券事務代表は深セン証券取引所が組織した取締役会秘書資格訓練に参加し、取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第九条取締役会は「上場企業管理準則」の規定に基づき、戦略委員会、監査委員会、指名委員会と報酬と審査委員会を設立する。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の中には少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であり、招集者は会計専門家であるべきである。
(I)戦略委員会の主な職責は、会社の長期発展戦略と重大な投資意思決定を研究し、提案することである。
(II)監査委員会の主な職責は:
(1)外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(2)会社の内部監査制度及びその実施を監督する。
(3)内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
(4)会社の財務情報とその開示を審査する。
(5)会社の内部統制制度を審査する。
(III)指名委員会の主な職責は:
(1)会社の取締役と高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
(2)合格した取締役と高級管理職の人選を広く探す。
(3)取締役候補者と上級管理職の人選を審査し、提案する。
(IV)報酬と審査委員会の主な職責は:
(1)取締役と高級管理者の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
(2)取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
第十条各専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。取締役会専門委員会の具体的な運営については、別途制定した「 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) 取締役会専門委員会工作細則」に従って執行する。
第十一条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株の買い戻しまたは合併、分立と解散及び会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
取締役会の権限範囲内の保証事項については、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
(8552)内部管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定、および株主総会が授与したその他の職権。
第十二条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準意見の監査報告について株主総会に説明しなければならない。
第十三条取締役会は会社の資産を運用することに対して対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む)、資産の買収販売、資産抵当、資産(株式)質押、資産の借入または賃貸、委託または受託管理資産と業務、贈与または贈与資産、債権または債務の再編、譲渡または譲受研究開発プロジェクト、許可協定の締結、放棄権利（優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む）、対外寄付などの事項審議権限は以下の通りである。
(I)関連法律、行政法規、部門規則に別途規定がある場合を除き、会社は取引事項(対外保証、財務援助を除く)を行い、以下の基準の一つに達した場合、取締役会の承認を提出しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は上場企業の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は百万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
5、取引によって生じた利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は百万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(II)取締役会が対外保証、財務援助を承認する権限
会社が対外保証を提供し、対外的に財務援助を行うには、取締役会の審議を経なければならない。また、取締役会に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
会社が援助対象として会社の合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社を提供し、その持株子会社の他の株主に会社の持株株主、実際の支配者及び関連者を含まない場合、前項の規定の適用を免れることができる。
(III)取締役会が関連取引を承認する権限
会社が関連自然人と発生する取引金額が30万元以上の関連取引について。会社が関連者と達成する予定の総金額は300万元を超え、会社の最近の純資産0.5%を監査した関連取引を上回って、取締役会の審議に提出する。会社と関連者が発生した成約金額は3000万元を超え、会社の最近の純資産5%を監査した関連取引を上回っており、会社の株主総会の承認を得た後に実施しなければならない。
第三章取締役会会議
第14条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ会議を開かなければならない。
第十五条取締役会は会議を開き、会社の取締役は会議に出席し、会社の監事及び高級管理者は会議に列席することができる。
第16条次のいずれかの状況がある場合、理事長は当該状況が発生した翌日から10日以内に取締役会臨時会議を招集し、主宰しなければならない。
(I)理事長が必要と認める場合。
(II)10%以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(III)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(IV)1/2以上の独立取締役が連名で提案した場合。
(V)監事会が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
前項の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案した場合、理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
第十七条取締役会は会議を開く場合、会議の開催3日前にすべての取締役に参加を通知し、緊急事態がある場合、半数以上の取締役の同意を得て、取締役会会議の通知期限を免除することができる。取締役会の定期会議通知は書面方式(直接送達、手紙、電報、テレックス、ファックス、電子データ交換と電子メールなどの形式を含むが、これらに限定されない)を採用し、取締役会の臨時会議通知は書面方式または電話などの口頭方式を採用することができる。
取締役会会議は理事長が招集し、司会する。理事長が職務を履行しない場合、または職務を履行できない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推薦して招集し、主宰する。
取締役会会議は取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で
