内部統制制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (以下「上場会社」と略称する)のリスク管理レベルを高め、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「企業内部制御基本規範」、「企業内部制御関連ガイドライン」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営」及びその他の関連規定は、特に本制度を制定した。
第二条本制度でいう内部統制(以下「内部統制」と略称する)は、会社の取締役会、監事会、経理層及び全従業員によって実施され、制御目標を実現するためのプロセスである。内部統制の目標は企業経営管理の合法的なコンプライアンス、資産安全、財務報告及び関連情報の真実性と完全性を合理的に保証し、経営効率と効果を高め、企業の発展戦略の実現を促進することである。
第三条上場企業は本制度の完全、合理及び有効な実施を保証し、会社の経営の効果と効率を高め、会社の情報開示の信頼性を強化し、会社の行為の合法的なコンプライアンスを確保する。
第四条上場会社の取締役会は会社の内部統制制度の確立と健全化、有効な実施とその検査監督に責任を負い、取締役会とその全員は内部統制に関する情報開示内容の真実、正確、完全を保証する。
第五条本制度は上場企業と子会社に適用する。
本制度でいう「子会社」とは、上場企業の合併報告書の範囲内に組み入れられ、完全子会社、持株子会社及び持株地位に達していないが実際の制御権を有する株式投資企業を指す。第二章内部制御の枠組み
第六条上場企業と子会社は内部統制を確立し、実施し、以下の原則に従わなければならない。
(I)全面的な原則。内部統制は意思決定、実行と監督の全過程を貫き、上場企業と子会社の各種業務と事項をカバーしなければならない。
(II)重要性の原則。内部統制は全面的な統制の基礎の上で、重要な業務事項と高リスク分野に注目しなければならない。
(III)衡衡性の原則。内部制御はガバナンス構造、機構設置及び権責分配、業務プロセスなどの面で相互制約、相互監督を形成し、同時に運営効率を両立しなければならない。
(IV)適応性の原則。内部統制は経営規模、業務範囲、競争状況とリスクレベルなどに適応し、状況の変化に伴って適時に調整しなければならない。
(V)コスト効率の原則。内部制御は実施コストと予想利益を考慮し、適切なコストで有効な制御を実現しなければならない。
第七条上場企業と子会社が内部統制制度を確立、実施する際、以下の基本要素を考慮すべきである:(I)目標設定、取締役会と管理層が会社のリスク嗜好に基づいて戦略目標を設定することを指す。(II)内部環境とは、ガバナンス構造、機構設置及び権責分配、内部監査、人的資源政策、企業文化などを指し、内部統制を実施する基礎である。
(III)リスク識別とは、取締役会と管理層が会社の目標実現に影響する内部と外部のリスク要素を確認することを指す。
(IV)リスク評価とは、取締役会と管理層がリスク要因の発生の可能性と影響に基づいて、リスクを管理する方法を確定することを指す。
(V)リスク対応とは、取締役会と管理層が会社のリスク耐性とリスク嗜好に基づいてリスク管理戦略を選択することを指す。
(VI)コントロール活動とは、リスク管理戦略の有効な実行を確保するために制定された制度とプログラムを指し、承認、授権、検証、調整、再検討、定期棚卸、記録照合、職能分業、資産保全、業績考課などを含む。
(VII)情報コミュニケーションとは、内部制御に関する情報をタイムリーかつ正確に収集、伝達し、情報が社内、会社と外部の間で有効なコミュニケーションを行うことを確保することを指す。
(VIII)内部監督とは、内部制御の確立と実施状況に対して監督検査を行い、内部制御の有効性を評価し、内部制御の欠陥を発見し、直ちに改善しなければならない。
第八条上場企業と子会社の内部統制は通常、経営活動におけるすべての業務の一環をカバーしなければならない。
(I)販売と入金の一環:注文処理、顧客の需要に応じて解決方案と見積書を提出し、顧客テスト、信用管理、サービス提供、販売領収書、収入と売掛金の確認、現金とその記録を受け取るなどを含む。
(II)購買と支払いの一環:購買申請、購買書の処理、貨物の検収、検収報告書の記入または返品の処理、未払金の記録、承認支払い、支払い金とその記録などを含む。
(III)運営段階:サービス開通、日常運行維持、コスト費用の計算などを含む。
(IV)固定資産管理の一環:固定資産の自己建設、購入、処置、維持、保管と記録などを含む。
(V)貨幣資金管理の一環:貨幣資金の入金、引き出し、記録、報告、出納人員と財務人員の授権などを含む。
(VI)関連取引の一環:関連者の定義、関連取引の定価、授権、実行、報告と記録などを含む。
(VII)保証と融資の一環:借金、保証、引受、融資賃貸、新株発行、債券発行などの授権、執行と記録などを含む。
(VIII)投資の一環:有価証券、株式、不動産、経営性資産、金融派生品、財テク製品及びその他の長、短期投資、委託財テク、資金使用の意思決定、実行、保管と記録などを含む。
(IX)研究開発の一環:基礎研究、製品設計、技術開発、製品テスト、研究開発記録及び書類保管などを含む。
(X)人事管理の一環:雇用、採用契約の締結、訓練、休暇、残業、離職、辞退、定年退職、計時、給与計算、個人所得税の計算及び各代控除、給与記録、給与支払い、勤務試験及び審査などを含む。
第九条上場企業の内部統制制度は経営活動の各段階に対する制御をカバーするほか、経営活動の各段階を貫く各管理制度を含み、投資管理、保証管理、財務管理、資産管理、情報開示管理、子会社管理及び各その他の管理制度の管理などを含むが、これらに限定されない。第十条上場企業と子会社は情報技術を運用して内部制御を強化し、経営管理に適応する情報システムを確立し、内部制御プロセスと情報システムの有機的な結合を促進し、業務と事項に対する自動制御を実現し、人為的な操縦因素を減少または解消しなければならない。情報管理の内部制御制度は少なくとも以下の内容をカバーしなければならない:(I)情報処理部門と使用部門の権責の区分;(II)情報処理部門の機能と職責の区分;(III)システム開発及びプログラム修正の制御;(IV)プログラム及び資料のアクセス、データ処理の制御;(V)ファイル、設備、情報の安全制御;(VI)会社のウェブサイトまたは他のウェブサイト上で公開情報開示活動の制御を行う。
第十一条上場企業と子会社は内部統制実施の激励制約メカニズムを確立し、各責任部門と全従業員が内部統制を実施する状況を業績評価システムに組み入れ、内部統制の有効な実施を促進しなければならない。
第12条上場企業の委託を受けて内部統制監査に従事する会計士事務所は、関連法律法規及び執業準則に基づき、上場企業の内部統制の有効性を監査し、監査報告書を発行しなければならない。上場企業の内部統制にコンサルティングを提供する会計士事務所は、同時に上場企業に内部統制監査サービスを提供してはならない。
第三章特定項目リスクのコントロール
第一節子会社管理制御
第十三条上場企業は重点的に子会社の管理制御を強化しなければならない。
(I)各子会社に対する制御制度を確立し、子会社に委任した取締役、監事及び重要高級管理職の選任方式と職責権限などを明確にする。
(II)上場企業の戦略計画に基づき、子会社の経営戦略とリスク管理戦略を協調し、子会社に関連業務経営計画、リスク管理プログラムと内部制御制度の制定を促す。
(III)子会社の業績考課と激励制約制度を制定する。
(IV)子会社の重大事項の内部報告制度を制定し、直ちに上場会社に重大業務事件、重大財務事件及びその他の上場会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある情報を報告し、授権規定に厳格に従って重大事件を会社の取締役会の審議又は株主総会の審議に報告する。
(V)子会社が上場会社の取締役会秘書に取締役会決議、株主総会または株主会決議などの重要な書類を速やかに報告することを要求する。
(VI)定期的に各子会社の四半期または月次報告書を取得し、分析し、運営報告書、生産販売量報告書、貸借対照表、利益表、キャッシュフロー計算書、他人に資金を提供し、対外保証報告書などを含み、関連規定に基づき、会計士事務所に子会社の財務報告書の監査を委託する。
(VII)子会社内制御制度の実施及びその検査監督業務を評価する。
第二節その他のリスクの内部制御
第14条上場企業は業界の特徴、戦略目標とリスク管理戦略の違いに基づき、特有のリスクに対して関連内部制御措置を行うべきである。関連取引、保証提供、資金募集使用、重大投資、情報開示などの活動のコントロールに対して特別内部コントロール制度を確立する。
第四章内部統制の検査監督
第十五条上場企業と子会社は内制御制度の実行状況に対応して定期と不定期の検査を行う。取締役会とマネージャー層は内制御制度の検査監督を通じて、内制御制度に欠陥があるかどうかと実施中に問題があるかどうかを発見し、タイムリーに改善し、内制御制度の有効な実施を確保しなければならない。
第16条上場企業と子会社は、内審部が内部統制を担当する日常検査監督業務を確定し、関連規定及び実際の状況に基づいて専門の内部統制検査監督人員を配置しなければならない。上場企業と子会社は、自身の組織構造と業界の特徴に基づいて、この職能部門の設置を手配することができる。
第十七条上場企業は自身の経営特徴に基づいて上場企業と子会社の年度内部統制検査監督計画を制定し、内部統制運行状況を評価する根拠としなければならない。
第18条上場会社の内審部は年度終了後、取締役会に内部統制検査監督業務報告を提出しなければならない。
第19条上場会社の取締役会は内部制御検査監督業務を指導し、検査監督部門が提出した内部制御検査監督業務報告を審査する。具体的な仕事は取締役会の下に設置された監査委員会が実施する。
第20条検査監督スタッフは、検査中に発見された内部制御欠陥及び実施中に存在する問題について、内部制御検査監督業務報告に事実に反映し、取締役会に報告した後、追跡を行い、関連部門と子会社が適時に適切な改善措置を取ったことを確定しなければならない。
第21条検査監督部門の作業資料は、内部制御検査監督業務報告、作業原稿及び関連資料を含み、保存時間は10年以上である。
第五章内部統制の情報開示
第二十二条上場会社と子会社は内部統制の検査監督の中で、内部統制に重大な欠陥があるか、重大なリスクがあることを発見した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。
上場企業と子会社は報告の中で内部統制に欠陥が現れた一環、結果、関連責任の追及及び取るべき救済措置を説明しなければならない。
第二十三条上場会社の取締役会は内部制御検査監督業務報告及び関連情報に基づき、内部制御の確立と実施状況を評価し、内部制御自己評価報告を形成しなければならない。上場企業の取締役会は年度財務報告などの事項を審議すると同時に、内部統制自己評価報告に対して決議を形成しなければならない。第二十四条上場会社の取締役会は年度報告の開示と同時に、年度内部統制自己評価報告を開示し、会計士事務所の内部統制自己評価報告に対する確認評価意見を開示しなければならない。第二十五条内部統制自己評価報告は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)取締役会は内部統制に対して真実性を報告する声明;
(II)内部制御評価作業の全体状況;
(III)内部制御評価の根拠、範囲、プログラムと方法;
(IV)内部制御欠陥及びその認定状況;
(V)前年度の内部統制欠陥の改善状況;
(VI)本年度の内部制御欠陥に対する改善措置;
(VII)内部制御の有効性の結論。
第六章附則
第二十六条本制度は上場会社の取締役会の審査・認可が通過した日から施行する。
第二十七条本制度は上場会社の内審部が解釈を担当する。
