情報開示事務管理制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条情報開示業務の管理を強化し、対外情報開示業務の真実性、正確性とタイムリー性を確保し、会社の株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護する。「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場公司自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」などの法律、行政法規、規範性文書及び「 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、本制度を制定する。第二条本制度でいう「情報」とは、会社の株価に重大な影響を及ぼすすべての情報及び証券監督管理部門が開示を要求する情報を指す。「開示」とは、所定の時間内に、中国証券監督管理委員会が指定したメディア上で、所定の開示方式で社会公衆に前述の情報を公表することを指す。
本制度でいう情報開示義務者には、上場企業及びその取締役、監事、高級管理職、株主、実際の制御者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者、及び法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体が含まれる。
第三条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は「上場会社情報開示管理方法」、「株式上場規則」などの法律、法規の関連規定に基づき、情報開示義務を履行しなければならない。第二章情報開示の基本原則と一般規定
第四条上場企業及び関連情報開示義務者は、法律、行政法規、部門規則、規範性文書、株式上場規則及び深セン証券取引所が発表した細則、ガイドラインと通知などの関連規定に基づき、タイムリーかつ公平に情報を開示し、証明書に開示された情報の真実、正確、完全を保証し、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
第五条上場会社の取締役、監事、高級管理職は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、開示した情報内容の真実、正確、完全を保証できない場合、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第六条情報開示義務者は関連規定に従って情報開示義務を履行し、上場企業と積極的に協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、上場企業がすでに発生したまたは発生する予定の重大事件をタイムリーに通知し、その約束を厳格に履行しなければならない。
第七条上場企業が開示すべき情報には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
会社及び関連情報開示義務者は公告原稿と関連準備書類を第1時間に深セン証券取引所に報告し、報告した公告原稿と関連準備書類は深セン証券取引所の要求に合致しなければならない。
会社及び関連情報開示義務者が報告した公告原稿と関連準備書類は中国語テキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第8条上場会社及びその取締役、監事、高級管理者、関連情報開示義務者及びその他の知る人は、情報開示前に、当該情報の知る者を最小限に抑え、重大な情報を開示していないことを漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人に協力して株式及び派生品種の取引価格を操作したりしてはならない。
第九条上場企業及び関連情報開示義務者は、他の公共メディアが重大な情報を発表する時間において、指定メディアより先に公告してはならず、指定メディアに公告する前にニュースを発表したり、記者の質問に答えたりすることはできない。
会社の取締役、監事及び高級管理者は、前述の規定を遵守し、会社に遵守させなければならない。
第十条上場企業及び関連情報開示義務者は、公共メディアの会社に関する報道及び会社の株及びその派生品種の取引状況に注目し、直ちに関係方面に真実状況を理解しなければならない。
会社は規定の期限内に深セン証券取引所が関連事項について提出した質問に如実に返事し、本規則の規定と深セン証券取引所の要求に従って適時に、真実で、正確で、完全に関連状況について公告を行い、関連事項に不確定性があるか、秘密保持が必要であるなどの理由で報告、公告と深セン証券取引所の質問に返信する義務を履行しない。
第三章情報開示の内容及び基準
第一節募集説明書、募集説明書と上場公告書
第十一条上場企業が新株を発行して募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。証券の公開発行の申請は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、上場企業は証券発行前に募集説明書を公告しなければならない。
第12条上場会社の取締役、監事、高級管理職は、募集説明書に対して書面による確認意見に署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。募集説明書は上場会社の公印を押さなければならない。
第13条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を経て発行が終了するまで、重要な事項が発生した場合、上場企業は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第14条上場企業が証券上場取引を申請するには、深セン証券取引所の規定に従って上場公告書を作成し、深セン証券取引所の審査同意を得て公告しなければならない。上場企業の取締役、監事、高級管理職は、上場公告書に対して書面による確認意見に署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。上場公告書は発行者の公印を押さなければならない。
第十五条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導しないことを確保しなければならない。
第十六条本制度の募集説明書に関する規定は、上場企業の配株説明書、債券募集説明書などに適用する。
第十七条上場企業は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。第二節定期報告
第18条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。
年度報告中の財務会計報告は関連法律法規の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第1四半期報告の開示時間は前年度年度年度報告の開示時間より早くしてはならない。
会社が規定の期限内に定期報告書を開示できないと予想した場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第19条会社が定期的に報告する内容、フォーマット及び編制規則は中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定を遵守しなければならない。定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
第二十条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項
第二十一条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十二条四半期報告書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項
第二十三条会社の取締役会は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の定期報告に関する関連規定に従い、関係者を組織して定期報告の作成と開示を手配しなければならない。
会社の総経理、財務責任者、取締役会秘書などの高級管理者は直ちに定期報告草案を作成しなければならない。取締役会秘書は取締役、監事、高級管理職に送達して審査する。理事長は取締役会会議を招集し、主宰して定期報告を審議する。
会社の取締役、監事、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、定期報告の内容に同意するかどうかを明確にしなければならない。監事会は取締役会が作成した定期報告を審査し、監事会決議の形式で定期報告の作成と審査手順が関連規定に合致しているかどうか、内容が真実で、正確で、完全であるかどうかを説明しなければならない。取締役、監事、高級管理職は、定期報告に対する書面意見の署名を拒否する理由がない。
取締役、監事、高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できないまたは異議がある場合、理由と意見を陳述し、開示しなければならない。
会社の定期報告のために監査意見を発行する会計士事務所は、公認会計士の執業準則と関連規定に厳格に従い、監査意見をタイムリーに適切に発表し、理由もなく監査業務を遅らせて定期報告の時間通りの公開に影響を与えてはならない。
第二十四条会社の年度報告における財務会計報告は、関連法律法規の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。会社の半年度報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、会社が以下の状況の一つがある場合、監査しなければならない。
(I)半年度の財務データに基づいて株式配当金を配布し、積立金の株式転換を行い、または損失を補う場合。
(II)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。
四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が別途規定している場合を除く。
第二十五条会社は取締役会の審議で定期報告を通過した後、深セン証券取引所に速やかに報告し、以下の書類を提出しなければならない。
(I)年度報告全文及びその要約、半年度報告全文及びその要約又は四半期報告;(II)監査報告書(適用する場合);
(III)取締役会と監事会の決議;
(IV)取締役、監事、高級管理職は書面で意見を確認する。
(V)深セン証券取引所の要求に従って作成された定期報告と財務データを載せた電子文書。(VI)深セン証券取引所が要求したその他の書類。
第二十六条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂によって会社の株とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第二十七条会社の財務会計報告が公認会計士に非標準監査意見を発行された場合、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第14号-非標準監査意見及びその関連事項の処理」(以下「第14号編報規則」と略称する)の規定に従い、会社は定期報告を報告すると同時に深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)取締役会が当該監査意見に関する事項について行った第14号編報規則の要求に合致する特別説明について、当該特別説明の取締役会決議及び決議に基づいた資料を審議する。
(II)独立取締役の監査意見に関する事項に対する意見;
(III)監事会の取締役会に関する説明の意見と関連決議;
(IV)監査を担当する会計士事務所及び公認会計士が発行した第14号編報規則の要求に合致する特別説明;
(V)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が要求したその他の書類。
第28条会社が本制度前条に記載の非標準監査意見に関する事項が明らかに会計準則及び関連情報開示規範性規定に違反した場合、会社は関連事項を是正し、是正後の財務会計資料と会計士が発行した監査報告或いは特定項目鑑証報告などの関連資料を適時に開示しなければならない。
第二十九条会社は深セン証券取引所が会社の定期報告に対する事後審査意見に真剣に対応し、深セン証券取引所の質問にタイムリーに返事し、要求に従って定期報告に関する内容を解釈し、説明しなければならない。訂正または補充公告を開示し、定期報告書を修正する必要がある場合、会社は相応の手順を履行した後に公告しなければならない。
第三節臨時報告
第三十条臨時報告とは、会社が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」と深セン証券取引所のその他の関連規定と本制度に基づいて発表した定期報告以外の公告を指す。
第三十一条上場企業の証券及びその派生品種の取引価格に対して発生する可能性がある
